境外資產收購項目資產評估報告書

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境外資產收購項目資產評估報告書模板

　　境外資產收購項目資產評估報告書

境外資產收購項目資產評估報告書模板

　　XX股份有限公司

　　境外資產收購項目

　　資產評估報告書

　　證券評報字(2013)第BJV2077號

　　(共一冊)

　　二○一三年六月六日

　　資產評估報告書目錄

　　注冊資產評估師聲明........................................ 1

　　摘要................................................... 2

　　資產評估報告書............................................ 3

　　一、委托方、產權持有者及其他評估報告使用者......................... 3

　　二、評估目的..............................................................................4

　　三、評估對象和評估范圍...........................................................4

　　四、價值類型及其定義...............................................................5

　　五、評估基準日.........................................................5

　　六、評估依據........................................................................................5

　　七、評估方法..................................................................6

　　八、評估程序實施過程和情況...........................................................7

　　九、評估假設....................................................................................8

　　十、評估結論.................................................................................9

　　十一、特別事項說明........................................................9

　　十二、評估報告使用限制說明.................................................9

　　十三、評估報告日........................................................................10

　　資產評估報告書附件 ....................................... 12

　　注冊資產評估師聲明

　　1、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則;根據我們在執業過程中搜集到的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。

　　2、評估對象涉及的資產清單由委托方、產權持有方申報并經其蓋章確認;所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。

　　3、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系，與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。

　　4、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查;我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。

　　5、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

　　XX股份有限公司

　　境外資產收購項目

　　資產評估報告書

　　證券評報字(2013)第BJV2077號

　　摘要

　　XX股份有限公司：

　　證券資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對XX股份有限公司擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING的存貨和設備于評估基準日2013年5月31日所表現的市場價值進行了評估。評估結果使用有效期為一年。現將資產評估

　　結果揭示如下：

　　經評估，擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING的存貨和設備于評估基準日2013年5月31日的評估價值為2,435,519.70歐元，折合人民幣19,635,646.93元。

　　以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。

　　XX股份有限公司境外資產收購項目

　　資產評估報告書

　　證券評報字(2013)第BJV2077號

　　XX股份有限公司：

　　證券資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對XX股份有限公司擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING存貨和設備于評估基準日2013年5月31日所表現的市場價值進行了評估。評估結果有效使用期為一年。現將資產評估結果揭示如下：

　　一、委托方、產權持有者及其他評估報告使用者

　　委托方：XX股份有限公司

　　(一)委托方簡介

　　企業名稱：XX股份有限公司

　　注冊地址：江蘇省昆山市陸家鎮陸豐西路22號

　　法定代表人：李水波

　　注冊資本：10005萬元

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：壓力管道組件、各類低功率氣動控制閥、流體設備、真空電子潔凈設備及其相關零配件、精密模具的加工、制造;并銷售自產產品，提供售后服務。同類產品的批發、進出口、傭金代理及技術服務等。

　　(二)產權持有者簡介

　　WAHLQUIST OSAUHING, 是一家依據愛沙尼亞法律注冊設立的公司，屬于瑞典AKTIEBOLAGETWAHLQUIST VERSTADER投資設立的全資子公司，注冊編碼為11086275，注冊辦公地址為哈留縣，Saku 農鎮，Jalgimae tee 13B，郵政編碼為76404，授權代表為 Anders Wahlquist; 公司主要從事于乳制品行業設備，新裝瓶器生產系列設備的維修工作。

　　(三) 其他評估報告使用者

　　本評估報告僅供委托方和國家法律、法規規定的評估報告使用者使用。

　　二、評估目的

　　XX股份有限公司擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING的存貨和設備。

　　本次評估在于確定擬收購資產于評估基準日2013年5月31日的市場價值，為資產收購提供價值參考意見。

　　三、評估對象和評估范圍

　　根據本次評估目的，評估對象和評估范圍均為XX股份有限公司擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING存貨和設備。

　　以上評估范圍與委托評估的范圍及申報評估的資產范圍一致。

　　實物資產的分布情況及特點

　　納入評估的實物資產主要包括：愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING的存貨和設備，資產均分布于愛沙尼亞國哈留縣，Saku農鎮，Jalgimaetee 13B。其中存貨主要為組裝奶制品流水線所必要的原材料、在產品，賬面價值1,599,185.00歐元。機器設備主要為用于組裝及檢測設備及辦公設備。賬面原值885,365.38 歐元，賬面凈值 772,398.93歐元。

　　四、價值類型及其定義

　　根據評估目的和委估資產的特點，確定本次評估結論的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

　　五、評估基準日

　　本報告的評估基準日是2013年5月31日。評估基準日是委托方根據經濟行為實現的要求確定的。企業申報資料均基于評估基準日，評估中所采用的價格也均是評估基準日的標準。本報告的評估基準日與業務約定書的評估基準日一致。

　　六、評估依據

　　法律法規：

　　(一)《中華人民共和國證券法》中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會第十次會議2005年10月27日通過;

　　(二)《上市公司收購管理辦法》中國證監會;

　　(三)《境外收購管理辦法》商務部;

　　(四)國務院91號令《國有資產評估管理辦法》(1991年);

　　(五)原國家國有資產管理局發布的國資辦發[1992]36號《國有資產評估管理辦法施行細則》;

　　(六)國務院國資委第12號令《企業國有資產評估管理辦法》;

　　(七)財政部令第14號《國有資產評估管理若干問題的規定》。

　　評估準則依據：

　　(一)《資產評估準則—基本準則》(財企[2004]20號);

　　(二)《資產評估職業道德準則—基本準則》(財企[2004]20號);

　　(三)《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協[2003]18號);

　　(四)《資產評估準則-評估報告》(中評協[2011]230號);

　　(五)《資產評估準則-評估程序》(中評協[2007]189號);

　　(六)《資產評估準則-業務約定書》(中評協[2011]230號);

　　(七)《資產評估準則-機器設備》(中評協[2007]189號);

　　(八)《資產評估準則-工作底稿》(中評協[2007]189號);

　　(九)《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189號);

　　(十)《評估機構業務質量控制指南》(中評協[2010]214號);

　　(十一)《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2011]230號)。

　　產權依據：委托方提供資產收購清單。

　　取價依據：

　　(一)評估人員對評估對象進行勘察核實及技術鑒定記錄;

　　(二)評估人員通過市場調查搜集的其他各種信息資料。

　　七、評估方法

　　根據本次評估目的和評估對象的特點，以及評估方法的適用條件，選擇成本法進行評估。具體的評估方法如下：

　　1. 存貨的評估：本次評估范圍內的存貨包括原材料、在產品。原材料是企業近期購進的生產所需材料及周轉材料，由于購進時間較短，評估人員經核查，市場價格變化不大，賬面單價基本反應市場價格，在對存貨數量進行盤點核實的基礎上，以核實后的數量乘以市場單價確認為評估值。

　　在產品在核實賬面成本構成的基礎上按賬面價值確定評估值。

　　2. 機器設備評估：

　　設備類資產采用重臵成本法評估，即：

　　評估值=重臵成本×成新率

　　(1)設備重臵價值的確定

　　1)機器設備：

　　對于近期成交的，按成交價確定其重臵價值;對于無近期成交的設備，如目前市場仍有此種設備，我們采用詢價方式，通過向廠家直接詢價，再考慮相關費用確定其重臵價值;對于無法詢價也無替代產品的設備，我們在核實其原始購臵成本基本合理的情況下，采用物價指數調整法來確定其重臵價值;對于可以搜集到二手價格的，按二手設備價確定評估值。

　　2)電子設備：我們主要查詢當期相關報價資料確定其重臵價值;

　　(2)設備成新率的確定

　　1)機器設備

　　評估人員對被評估單位的設備進行了現場核實，了解了設備的運行情況、維護情況，查看了設備的運行記錄及維護制度，對主要設備進行了現場鑒定，填寫了鑒定表。被評估單位的設備屬于新投入使用，維護情況較好，使用狀況較好。評估人員在進行現場調查的情況下，采用年限法確定設備的成新率，

　　成新率=(規定使用年限-已使用年限)/規定使用年限×100%

　　2、電子設備

　　電子設備采用年限法確定設備的成新率，公式為：

　　年限法成新率=(規定使用年限-已使用年限)/規定使用年限×100%

　　八、評估程序實施過程和情況

　　評估人員于2013年6月1日至2013年6月4日深入現場對納入此次

　　評估范圍的資產進行了評估。主要評估過程如下：

　　(一)接受委托

　　本公司接受委托前，與XX股份有限公的有關人員進行了會談，詳細了解了此次評估的目的、評估對象與評估范圍、評估基準日等。在此基礎上，本公司遵照國家有關法規與XX股份有限公簽署了《資產評估業務約定書》，并擬定了相應的評估計劃。

　　(二)資產清查

　　根據XX股份有限公提供的評估申報資料，評估人員對申報的全部資產進行了必要的調查、核實。聽取資產轉讓方WAHLQUIST OSAUHING有關人員對待評資產歷史和現狀的介紹，對申報的資產進行賬賬核實、賬表核實、賬實核實。

　　(三)評定估算

　　根據委托方提供的資料及評估人員現場勘查、調查、收集的有關資料，結合估價對象的特點及實際情況分析、比較，評估人員在進行必要的市場調查、詢價的基礎上，選用適當的具體評估方法進行評估測算，從而確定被評估資產的價值。

　　(四)評估匯總及報告

　　本次評估是按《資產評估準則-評估報告》要求對評估結果進行匯總、分析、撰寫資產評估報告書。并對評估報告進行了三級復核。

　　九、評估假設

　　1、資產所在地國家和地方的現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化;

　　2、資產所在地現行的稅賦基準及稅率、銀行信貸利率以及其他政策性收費等不發生重大變化;

　　3、固定資產原地持續使用;

　　4、無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。

　　十、評估結論

　　經評估，擬收購的愛沙尼亞境內WAHLQUIST OSAUHING的存貨和設備于評估基準日2013年5月31日的評估價值為2,435,519.70歐元，折合人民幣19,635,646.93元。

　　十一、特別事項說明

　　1、本次納入評估范圍內的資產價值是在假定資產原地持續使用的假設前提下進行的。

　　2、本公司對被評估單位的資產只進行價值估算并發表專業意見，為報告使用人提供價值參考依據，對評估對象法律權屬確認或發表意見不在我們的執業范圍，我們不對評估對象的法律權屬提供保證。我們未考慮其產權歸屬對于評估價值的影響也未考慮將來產權發生變化時，可能發生的交易對資產價值的影響，被評估單位對所提供評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。

　　十二、評估報告使用限制說明

　　1、本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。

　　2、本評估報告只能由本評估報告載明的評估報告使用者使用。

　　3、本評估報告的全部或部分內容被摘抄、引用或者披露于公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。

　　4、評估結果使用有效期自評估基準日起一年，即超過2013年5月30日該評估結果使用無效。

　　5、本評估報告必須完整使用方為有效，對僅使用報告中部分內容所導致的可能的損失，本公司不承擔責任。

　　十三、評估報告日

　　本評估報告提出日期：二O一三年六月六日。

　　資產評估報告書附件

　　附件一、資產評估結果匯總表;

　　附件二、委托方營業執照復印件;

　　附件三、委托方承諾函;