集團公司章程：集團公司與企業集團的區別

　　集團公司章程如何制定?集團公司章程又有什么區別?那么，下面是小編給大家介紹的集團公司章程：集團公司與企業集團的區別，僅供閱讀參考。

　　集團公司與企業集團的區別

　　(一)法律地位不同。企業集團是許多法人組成的聯合體，這種聯合體將來很可能受合伙企業法調整。而集團公司是法人企業，規范的集團公司及母子公司關系應該受公司法調整。

　　(二)內涵不同。企業集團包含集團公司，但并非所有集團公司都要成立企業集團。企業集團有兩種基本類型，其中從屬聯合企業集團中的母公司是集團公司，而在協作型聯合企業集團中，不存在以誰為核心企業的問題，所有企業是平等關系，在集團的統一管理下活動。在后一種企業集團中，集團成員企業可能都是控股公司，都有自己的若干子公司，這種集團往往是強強聯合。

　　(叁)注冊方式不同。集團公司既可以以自己為核心組成從屬型聯合企業集團或與其他公司一起組成協作型聯合企業集團，也可以僅在母子公司范圍內形成公司集團。組成企業集團須批準和登記。但集團公司本身只是履行公司法人登記手續。

　　(四)組織機構不同。企業集團的組織機構由集團章程(集團成員協商一致)決定，而集團公司的組織機構必須在符合公司法規定的條件下由公司章程決定(需經股東會討論通過)。

　　(五)管理的塬則和依據不同。企業集團實行統一管理的塬則是經成員企業討論通過的章程決定的。集團公司是獨立公司法人，它自身的經營與運作要符合公司法和其他有關法律的規定;集團公司如果是集團成員，必須履行集團章程規定的權利和義務;集團公司作為從屬型聯合企業集團中的支配公司，又要承擔起集團管理的重任。集團公司與集團利益的協調，與成員企業相互權利義務關系是集團立法和集團協議(章程)要解決的重要問題。

　　(六)責任和財務制度不同。企業集團并不是獨立的納稅主體，但要編制合并會計報表。集團的法律后果由集團成員企業負連帶責任(集團章程另有約定的除外)。集團公司與其他成員企業一樣，獨立開展經營活動，是獨立的納稅主體。它對其他成員企業除另有約定外，不承擔債務責任。

　　這里需要特別指出的是我國企業集團立法比較滯后。集團的設立、集團成員關系的處理，母子公司的關系，企業集團的管理基本塬則，集團的壟斷，行政性集團公司等問題都缺乏法律的界定和規范。

　　最早關于設立企業集團，并對企業集團給出定義的國家規范性文件，是《國家體改委、國家經委關于組建和發展企業集團的幾點意見》(1987年12月16日)。該文件是這樣定義企業集團的：

　　1.企業集團是適應社會主義有計劃商品經濟和社會化大生產的客觀需要而出現的一種具有多層次組織結構的經濟組織。它的核心層是自主經營、獨立核算、自負盈虧、照章納稅、能夠承擔經濟責任、具有法人資格的經濟實體。

　　2.企業集團是以公有制為基礎，以名牌優質產品或國民經濟中的重大產品為龍頭，以一個或若干個大中型骨干企業、獨立科研設計單位為主體，由多個有內在經濟技術聯系的企業和科研設計單位組成;它在某個行業或某類產品的生產經營活動中占有舉足輕重的地位，有較強大的科研開發能力，具有科研、生產、銷售、信息、服務等綜合功能。

　　隨著我國市場經濟的初步建立，上述規定已經不能囊括所有企業集團，因為現實生活中已經存在非公有制的企業集團。 1991年，《國務院批轉國家計委、國家體改委、國務院生產辦公室關于選擇一批大型企業集團進行試點請示的通知》(國發〔1991〕71號)中稱：“企業集團是適應我國社會主義有計劃商品經濟和社會化大生產的客觀需要而出現的一種新的經濟組織。”此時已不再強調公有制。但是，該文件的精神還是主要支持建立國營大中型企業的企業集團。1992年5月，國家工商局/國家計委/國家體改委/國務院生產辦 聯合發布了《關于國家試點企業集團登記管理實施辦法(試行) 》。該文件規定：

　　國家試點企業集團登記管理實施辦法

　　第二條 國家試點企業集團應由一個大型企業或控股公司為核心組建，經國務院或國務院授權的審批機關批準后，向國家工商行政管理局申請登記。未經登記主管機關核準登記，任何組織和個人不得使用企業集團名稱。

　　第叁條 國家試點企業集團應具備以下條件：

　　(一)必須有一個實力強大、具有投資中心功能的集團核心。集團核心可以是一個大型生產、流通企業，也可以是一個資本雄厚的控股公司。

　　(二)必須有多層次的'組織結構。除核心企業外，必須有叁個以上的緊密層企業，還可以有半緊密層和松散層企業。

　　(叁)企業集團的核心企業與其他成員企業之間，要通過資產和生產經營的紐帶組成一個有機的整體。核心企業與緊密層企業之間應建立資產控股關系。核心企業、緊密層企業與半緊密層企業之間，應逐步發展資產的聯結紐帶。

　　(四)企業集團的核心企業和其他成員企業，各自都具有法人資格。第四條 國家試點企業集團的核心企業應是一個全民所有制大型企業或國家控股的公司。

　　企業集團登記管理暫行規定

　　此后，國家工商局又制定了《企業集團登記管理暫行規定》，此文件規定：

　　第叁條 企業集團是指以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。

　　第四條 企業集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業單位法人、社會團體法人也可以成為企業集團成員。

　　母公司應當是依法登記注冊，取得企業法人資格的控股企業。

　　子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業法人;企業集團的其他成員應當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產經營、協作聯系的其他企業法人、事業單位法人或者社會團體法人。

　　第五條 企業集團應當具備下列條件：

　　(一)企業集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司;

　　(二)母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上;

　　(叁)集團成員單位均具有法人資格。

　　當然，鑒于各地規定不同，此條件有所變動。目前所知集團最低標準是：

　　(一)企業集團的母公司實收資本在1000萬元人民幣以上，并至少擁有2家子公司;

　　(二)母公司和其子公司的注冊資本總和在2000萬元人民幣以上;

　　(叁)集團成員單位均具有法人資格。

　　從產品的研發、制造乃至銷售的過程中，由于企業生產規模大、人數眾多、范圍廣、產品工序復雜，為便于管理，按照產品形成的過程特點分成多個不同的部門來管理，這些部門可能大多數沒有法人資格，隸屬于一個企業，行政上歸一個企業管轄。這個企業就是集團公司，其構架上和一般的公司差別不大，與一般公司區別主要在于人數的多寡。好比一個家，孩子多了，結婚后自然分家，但還是一個家族。

　　有的企業聯合體也稱集團公司，集團內的成員企業結盟是為了經營的需要，可以增加企業的競爭力。成員均為法人，之間獨自核算。集團公司長官由成員中規模大的企業領導兼任，不具備對其他企業的管理決策權。

　　附：

　　集團公司章程范本

　　第一章　總則

　　第一條　根據有關企業集團法規、條例之有關規定，特制定本章程。

　　第二條　本集團經_________工商行政管理局核準注冊成立。本集團企業名稱：_________(以下簡稱本集團)。

　　第三條　本集團的核心企業為_________。注冊地址為_________。

　　第四條　集團成員必須依法開展經營活動，自覺遵守國家的法律、法規、接受政府有關部門的監督和管理。

　　第二章　集團的宗旨

　　第五條　集團的宗旨是：充分發揮專業化和協作化的優勢，進行規模化經營。根據市場經濟規律，運用先進的科學技術和管理模式，對企業進行優化組合，同時不斷地、有效地集中人力、物力、財力去開拓市場不斷地提高集團在國際國內市場的競爭力，從而使每一個集團成員都獲得滿意的經濟效益。

　　第三章　集團的組織結構

　　第六條　本集團是以核心企業為主體，由多個獨立法人在自愿、平等、互利的原則下組成的企業聯合組織，不獨立承擔民事責任。

　　第七條　本集團由核心企業(母公司)、緊密層企業(子公司)、半緊密層企業(參股公司)三部分組成。

　　(一)核心企業(母公司)：_________，注冊資本_________元;

　　(二)緊密層企業(子公司)：_________，注冊資本_________元;

　　(三)半緊密層企業(參股公司)：_________，注冊資本_________元。

　　第四章　集團核心企業的主導作用與功能

　　第八條　核心企業應制定本企業集團的發展戰略、投資計劃、年生產經營計劃、年度財務預算、決算方案及盈余分配方案，并對其子公司、參股企業有關人事、經營、財務和投資的重大決策提出意見。

　　第九條　核心企業應成為企業集團的投資中心、財務結算中心、資本經營中心，內部監控中心和服務中心。

　　第十條　核心企業經其子公司股東大會或全體股東特別決議通過，可與子公司簽定支配性合同，直接行使原應由子公司行使的部分權力。

　　支配性合同中應有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書面形式。核心企業與其子公司簽定支配性合同的，應對子公司的債務承擔連帶責任。

　　第十一條　核心企業及其子公司承包、租賃的其它公司，在承包、租賃期間視為企業集團中的子公司。

　　核心企業可設立非法人的分公司。

　　第十二條　核心企業作為其子公司，參股企業的股東，應通過子公司、參股企業的股東會、董事會，對子公司、參股企業的經營決策行使股東權利。

　　核心企業對其分公司及無法人地位的下屬部門，行駛經營決策權。

　　第十三條　核心企業編制企業集團的資本預算，規劃固定資產投資支出，對項目進行分析并決定其是否包括到資本預算中。

　　第十四條　核心企業以剩余收益的大小考核其子公司、參股企業的經營業績。

　　第十五條　核心企業設立企業集團的財務結算中心，承擔企業集團的資金計劃，資金籌措、資金調整和資金管理職能。

　　第十六條　企業集團的財務結算中心接受中國人民銀行深圳經濟特區分行的監督。

　　第十七條　核心企業行使企業集團資產經營中心的職能，調整企業集團的投資結構，重組、優化企業集團的資產存量結構，提高資產收益。

　　(一)對于資產收益或資產收益高于基準收益率，發展前景好的子公司，依照法定程序采取增資、擴股等辦法，擴大規模;

　　(二)對于資本收益或資產收益低于基準收益率，無發展前景的子公司，出售部分或全部股權;或經子公司股東會或股東大會同意，與別的公司合并或終止公司;

　　(三)對于長期虧損，不能清償到期債務的子公司，依法申請宣告破產;

　　(四)對于參股企業，根據資本收益狀況，增購或出售核心企業持有股權。

　　第十八條　核心企業以資產利潤率和資本利潤為中心，建立企業集團內部的監控調節系統。

　　核心企業對其分公司、子公司就影響資產利潤率和資本利潤率變動的各項因素，進行系統分析與監控，建立企業效益評價體系，保證資產的安全與增值。

　　第十九條　核心企業應按企業集團章程規定為企業集團成員提供資金、技術、人才、管理、信息及市場采購與銷售等方面的服務。

　　第二十條　企業集團成員相互之間的交易應遵守公平等價原則。核心企業不得采用顯示公平的價格、債權債務往來等方式轉移子公司利潤、財產，使子公司發生虧損，損害子公司其它股東和債權人的利益。

　　第二十一條　核心企業的控股股東在處理與其它企業的經濟往來時，不得侵犯核心企業與其它股東和債權人的利益。

　　第二十二條　核心企業與子公司、參股企業之間的利潤分配，應當按照各自持有的股份比例或出資份額進行;公司章程對利潤分配辦法有規定的，也可按公司章程規定辦理。

　　核心企業擁有控股權的子公司及參股企業的可供股東分配的利潤，按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。

　　第二十三條　子公司經核心企業同意，可以退出企業集團，除核心企業轉讓其在子公司的產權者外，原產權關系不變。

　　參股企業根據規定，可以退出企業集團，除核心企業轉讓其在該企業的股權者外，核心企業與該企業的原有股權關系不變。

　　政府依法決定改變屬于國有企業的子公司與核心企業的產權關系，應按政府決定執行。

　　第二十四條　作為本集團的核心企業深圳市有限公司將在集團的內部起主導作用。運用集團的綜合優勢，對集團內部的等行業進行宏觀管理，并逐步形成完善以下功能：

　　(一)規模生產經營功能：充分發揮集團的整體優勢，組織現代化大生產，組織集團成員開展互惠互利，實現規模經營;

　　(二)投資開發功能：統籌集團企業中必要的財力、物力，用于發展對集團具有戰略意義的新市場、新產業、新技術、新產品，建設新的生產經營體系，保證集團規模經營;

　　(三)融資功能：為集團成員融通資金，調劑集團成員之間的資金余缺，提高集團資金使用效率;

　　(四)信息功能：利用集團的優勢互補，建立現代化信息傳輸系統，引導社會生產和消費;

　　(五)服務功能：為集團成員企業開展經營提供各種服務，幫助成員單位協調外部關系;

　　(六)交易中介功能：發揮集團的綜合優勢，使集團成為連接生產與消費的紐帶;

　　(七)資產經營功能：根據集團發展戰略和企業效益，通過收購和出讓產權，優化、重組資產結構。

　　第五章　集團的管理體制

　　第二十五條　本集團設理事會。理事會是整個集團的協商議事機構。理事會成員由九人組成，設理事長一席，副理事長二席，理事六席。

　　第二十六條　集團理事會理事長由董事長擔任，副理事長由董事會成員擔任，理事由理事長提名，經企業法人代表大會選舉產生。理事每屆任期為三年，可連選連任。

　　第二十七條　集團理事會行使下列職權：

　　(一)研究確定集團的經營戰略、發展規劃、投資方向等重大事項;

　　(二)討論和議定生產經營的重大措施;

　　(三)討論和議定集團經費的管理辦法及使用原則;

　　(四)審議批準集團成員單位的加入或退出;

　　(五)協調集團成員間的重大關系。

　　第二十八條　理事長的職責：

　　(一)召集和主持理事會;

　　(二)簽發理事會議決;

　　(三)報告工作，通報公司理事會的有關情況及由公司制定須提交理事會審核的其它事項;

　　(四)副理事長協助理事長工作。

　　第二十九條　理事會須遵循的議事原則：

　　(一)實行法定人數：出席理事會人數須占全體理事會的三分之二以上;

　　(二)實行民主協商原則;

　　(三)實行無條件執行決議制度，缺席理事與出席理事均對通過決議負有執行義務。

　　第三十條　本集團設立法人代表大會。企業法人代表大會是集團成員單位行使民主的機構，由加入集團的各成員單位的法人代表組成。每年由集團理事長或副理事長主持召開代表大會1-2次。

　　第三十一條　企業法人代表大會的職權：

　　(一)審議通過集團的經營戰略、發展規劃、投資方案等重大事項;

　　(二)聽取并通過集團年度工作報告;

　　(三)聽取并通過集團經費的管理辦法及其使用情況的報告;

　　(四)選舉理事會理事;

　　(五)審議通過修改章程。

　　第三十二條　理事會、企業法人代表大會期間，由集團管理機構負責兩會的日常工作。

　　第三十三條　總公司設董事會和監事會。董事會是核心企業決策機構，負責重大決策的制定，其成員由董事長、董事9人組成。監事會是監督機構。

　　第三十四條　由核心企業董事會成員、總經理組成的執行機構，貫徹實施董事會的各項決策，并負責總公司的日常經營管理。

　　第三十五條　本集團的核心企業對緊密層企業(集團子公司)管理的主要內容是：

　　(一)制定集團的發展規劃、年度經營計劃;

　　(二)調劑集團成員之間的資金余缺，提高資金利用率;

　　(三)協調組織重大投資項目和經營活動。

　　第三十六條　本集團對松散層企業(參股公司)的管理要點：

　　(一)由集團派人參加企業董事會。董事會的代表人數和表決權按出資(或產權)比例計算;

　　(二)集團可聘用或委派人員在企業中擔任經營管理職務，直接參與經營管理;

　　(三)企業按規定向政府有關部門報送的資料、報表等，同時抄報集團;

　　(四)集團可以指定會計師事務所或委托審計機構隨時了解企業經營管理狀況和財務帳目，也可以依法要求對企業進行內部審計;

　　(五)按投資比例參加分紅。

　　第六章　集團成員的權力與義務

　　第三十七條　本集團成員享有以下權力：

　　(一)有權選派代表參加集團不同層次的會議和決策;

　　(二)享有國家給予的或集團制定的優惠政策;

　　(三)參加集團內不同層次和不同渠道的經營活動;

　　(四)使用集團占有和提供的各種信息資源;

　　(五)享有集團財務部門提供的財務服務，如資金融通、拆借信貸、代理發行債券、投資入股、請示提供各種擔保和咨詢服務;

　　(六)可以在經營活動和對外宣傳廣告中使用集團的名稱和標志;

　　(七)其它有關權力。

　　第三十八條　本集團成員承擔以下義務：

　　(一)承認并遵守集團章程，執行集團的決議;

　　(二)保守集團及其成員的各種經營機密;

　　(三)接受集團理事會的規劃、指令、監督和指導;

　　(四)參加集團倡導的共同行動和各成員之間相互協作配合，在平等互利的原則下，為集團的整體利益和發展做貢獻;

　　(五)各成員有責任與義務維護集團的整體聲譽，不得侵害和違反集團及各成員的權益;

　　(六)其它有關的義務。

　　第七章　集團經營管理

　　第三十九條　本集團公司根據自身和集團成員企業現有條件以及國內外市場情況，負責研究制定集團的經營戰略和中長期發展規劃，控制和指導集團成員企業，形成集約化經營，以實現同舟共濟、共謀集團發展。

　　第四十條　集團成員企業之間的經營管理活動，遵守平等、互利、有償的原則，按公司下達的計劃或雙方簽定的合同協議辦理，并由集團公司的相關機構負責管理、協調、考核和獎懲。

　　第四十一條　集團成員之間的經濟交往，是公平競爭、相互協作的關系，堅持自愿、平等、互利、互惠和優勝劣汰的原則。

　　第四十二條　集團活動經費由公司和成員企業共同合理分擔，由公司財務部門單獨開戶立帳，負責管理(管理形式另定)，每年向理事會公布一次。

　　第四十三條　公司辦公室兼有集團辦公室職能，負責理事會閉會期間的日常工作。

　　第八章　組織管理

　　第四十四條　根據自愿、平等、互利、互惠的原則，凡與公司有資產或生產經營聯系的企業和單位，均可申請加入集團。

　　第四十五條　申請加入集團的企業須向公司提交正式的申請，經公司批準，進入相應層次，方可接納為集團成員。

　　第四十六條　凡不執行章程，損害集團和公司利益的集團成員企業，由公司公告除名并抽回資金或解除其集團成員關系;自愿申請退出集團的半緊密層企業，應提前一年提出申請，清理好集團互相之間債權債務，退出以后不能再使用集團的名稱字號、標志，否則應承擔由此而造成的經濟損失和法律責任。

　　第四十七條　集團成員企業要逐步強化資產紐帶，轉換經營機制，建立現代企業制度，努力把集團建成更加規范和現代化的企業集團。

　　第九章　財務與會計制度

　　第四十八條　核心企業編制企業集團的合并報告，合并財務報表以企業集團的會計主體，綜合反映企業集團財務狀況和經營成果。

　　第四十九條　編制合并財務報表應遵循下列原則：

　　(一)應提供企業集團財務狀況和經營成果的真實報告;

　　(二)應以核心企業及緊密層企業(子公司)的財務報表為基礎，進行編制;

　　(三)應明確顯示必要的財務情報。

　　第五十條　企業集團中的下列緊密層企業(子公司)不屬于編制合并財務報表范圍內;

　　(一)正在清算被認為是非持續經營的;

　　(二)核心企業只是臨時擁有過半數表決權的;

　　(三)如納入合并財務報表，有可能引起利害關系或產生錯誤判斷的。

　　第五十一條　核心企業應編制企業集團合并資產負債表，編制合并資產負債表應遵循下列原則：

　　(一)以核心企業、緊密層企業(子公司)相互之間投資科目與資本科目和債權債務進行編制;

　　(二)緊密層企業(子公司)資本科目中不屬于企業所持有的股份，應作為是緊密層企業(子公司)股東的權益;

　　(三)對不屬于編制合并財務報表范圍的緊密層企業(子公司)、半緊密層企業(參股公司)、松散層企業(協作企業)的投資科目，在資產負債表中按核心企業所持份額計列。

　　第五十二條　核心企業應編制企業集團的合并損益表。合并損益表以核心企業及緊密層企業(子公司)各自損益表的收入、費用等數額為基礎，抵消、合并核心企業、子公司相互之間的交易額和未實現損益，表示本期凈利潤。

　　第五十三條　合并資產負債表的留存收益應編制表明增減變化情況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業及緊密層企業(子公司)的損益表和有關利潤分配為基礎，抵消、合并核心企業、子公司相互之間的利潤分配計列。

　　第五十四條　合并財務狀況變動表以企業集團的合并資產負債表和合并損益表為基礎編制。

　　第五十五條　合并財務報表、合并資產負債表、合并損益表的范圍包括核心企業及擁有50%以上股權的成員企業。

　　第十章　參加或退出集團

　　第五十六條　企業、公司加入集團的緊密層，需提出申請，報集團理事會審核批準。

　　第五十七條　被本集團核心企業、緊密層或半緊密層成員兼并或控股的企業，自兼并或控股生效之日起，即自動成為本集團的成員企業。

　　第五十八條　本集團成員以外的企業欲加入集團松散層聯合，應與集團簽定相關的協議，方能成為本集團成員，享有本集團的權力與義務。

　　第五十九條　集團成員遇有下列情況之一者，即為自動退出本集團：

　　(一)緊密層、半緊密層成員在集團的產權已全部轉出的;

　　(二)松散層成員與集團的協議到期或終止的;

　　(三)被依法撤消的;

　　(四)已破產的。

　　第十一章　集團的修訂、終止

　　第六十條　集團發生以下情況之一的，需申請修訂：

　　(一)核心企業、成員企業之間的產權關系及經濟合作關系發生重大變化;

　　(二)集團發生重大變化;

　　(三)集團的聯合范圍和規模已經拓展;

　　(四)經投資主體和產權監督單位批準后與其它企業的重大兼并活動;

　　(五)其它須修訂原因。

　　第六十一條　集團發生下列情形之一的應予終止：

　　(一)核心企業或多數成員企業停業，倒閉或被兼并，已不再具備集團基本條件的;

　　(二)集團申請并經投資主體決定解散的;

　　(三)按公司法規規定必須解散的。

　　第六十二條　集團終止后，應成立清算委員會對其財產進行清算，并編制財務目錄表，提出財產處理方案及其它善后事宜。

　　第六十三條　本章程的制訂、修改及重要規章制度的制訂，由所有成員企業參與，核心企業制訂。

　　第六十四條　本章程解釋權歸集團理事會，集團注冊登記后生效。

　　核心企業(蓋章)：_________　　　　　　緊密層企業(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　半緊密層企業(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日