并購盡職調(diào)查報告

　　在不斷進步的時代，報告的用途越來越大，不同種類的報告具有不同的用途。為了讓您不再為寫報告頭疼，下面是小編為大家整理的并購盡職調(diào)查報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。

　　并購盡職調(diào)查報告 1

　　一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

　　隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在“走出去”的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。

　　雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調(diào)查流于形式、財務盡職調(diào)查不到位。財務盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。

　　二、財務調(diào)查報告中存在的問題

　　（一）財務調(diào)查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列

　　目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。

　　（二）對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準確，容易落入并購陷阱

　　我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的.回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

　　（三）財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>

　　在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽�分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

　　（四）對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導致現(xiàn)金流危機

　　目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

　　三、審計在財務調(diào)查盡職報告中的作用

　　財務盡職調(diào)查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務盡職調(diào)查報告的實施階段應根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

　　首先，對財務盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設立的調(diào)查方案中有關(guān)目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性。

　　其次，對財務盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。

　　并購盡職調(diào)查報告 2

　　隨著我國經(jīng)濟總量的快速增長，越來越多有雄心的中國企業(yè)不再滿足于國內(nèi)的資源、技術(shù)、市場和機會，紛紛走出國門，中國企業(yè)跨國并購正在蓬勃發(fā)展。然而，其后隱藏的風險卻不容忽視。跨國并購風險主要包括財務風險、法律風險、人力資源風險、運營風險、稅務風險等。跨國并購財務風險是指并購方由于負債和融資而給財務狀況帶來的不確定性；法律風險指由于雙方信息不對稱，而可能被隱藏或忽視的正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查等風險；人力資源風險是指由于并購導致的并購企業(yè)員工受到?jīng)_擊，關(guān)鍵崗位及技能人才離職、員工抵制、罷工等風險；運營風險是指并購方無法達到改善經(jīng)營方式和生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，無法實現(xiàn)經(jīng)濟上的互補性、規(guī)模經(jīng)營及協(xié)同效應等風險；稅務風險是指并購企業(yè)由于信息不對稱而未能正確有效地遵守當?shù)囟惙ㄒ?guī)定和由于并購事項引起的新的稅務問題的風險。

　　一、并購盡職調(diào)查內(nèi)容

　　要完全依靠自身力量判別和控制現(xiàn)實或潛在的風險，對于企業(yè)而言難度是非常大的。因此，在并購過程中，為了更好地進行風險管理，很多企業(yè)往往采用委托其他專業(yè)機構(gòu)開展盡職調(diào)查的方法，以達到控制并購風險的目的。

　　并購盡職調(diào)查是指獨立的專業(yè)機構(gòu)運用專業(yè)手段與分析方法，對企業(yè)并購過程中存在的財務風險、法律風險、人力資源風險、運營風險、稅務風險等，進行全面深入的調(diào)查與審核活動。

　　一是財務盡職調(diào)查。財務盡職調(diào)查能有效地應對并購面臨的財務風險。財務盡職調(diào)查主要偏重于了解目標企業(yè)的成本和定價情況、資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、負債和收入狀況以及企業(yè)的主營業(yè)務類型、行業(yè)地位和競爭狀況，還包括目標企業(yè)的凈資產(chǎn)規(guī)模和股本結(jié)構(gòu)；適當關(guān)注企業(yè)獲取現(xiàn)金流能力和盈利能力等相關(guān)指標。在并購過程中的財務盡職調(diào)查中，調(diào)查方應將所有影響資產(chǎn)計量價值的因素和影響負債完整性的因素以及影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的因素都列為重點關(guān)注對象，以質(zhì)疑的態(tài)度進行重點審核。

　　二是法律盡職調(diào)查。法律盡職調(diào)查主要是為了防范法律風險，調(diào)查的主要內(nèi)容包括審查目標公司的主體資格、進行交易行為的合法性、資產(chǎn)情況、債權(quán)債務情況、重要交易合同、是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查等。在一般情況下，法律盡職調(diào)查均假定目標公司提供的.資料是準確、真實和完整的。但是，對于其中的重大交易或事項，還是應當依據(jù)謹慎性原則，通過向第三方進行求證、獨立調(diào)查甚至是實地考察的方式，對目標公司提供的資料進行核實。

　　三是人力資源盡職調(diào)查。人力資源盡職調(diào)查能幫助并購方熟悉目標公司的人力資源政策、人力資源環(huán)境、員工的基本情況，防范人力資源風險。人力資源是保證企業(yè)正常運行的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，人力資源盡職調(diào)查要從是否遵循當?shù)貏诠ふ�策開始進行。另外，通過人力資源盡職調(diào)查，并購方可以對目標公司現(xiàn)有人員結(jié)構(gòu)、素質(zhì)和數(shù)量等情況進行全面了解，有利于幫助并購方合理規(guī)劃整合方案，提出對高層管理人員或其他關(guān)鍵人員采取針對性的保留和激勵舉措。

　　四是運營盡職調(diào)查。運營盡職調(diào)查主要調(diào)查與目標公司運營狀況相關(guān)的各項信息，譬如目標公司及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，供貨商的情況，與市場運營有關(guān)的協(xié)議，銷售商或分包商的名單，各項業(yè)務計劃、價格政策等文件以及目標公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。運營盡職調(diào)查通過對目標公司的上述內(nèi)部程序、信息和人員進行了解，評估這些信息可能對并購帶來的影響，并據(jù)此確定并購過渡期的各項安排和運營提升措施等。

　　五是稅務盡職調(diào)查。不同法律結(jié)構(gòu)和不同行業(yè)有著不同的稅負風險，稅務盡職調(diào)查的目的在于調(diào)查目標公司的稅收政策是否存在違法違規(guī)行為以及目標公司的涉稅事項是否存在其他潛在風險。在開展稅務盡職調(diào)查的過程中，調(diào)查人員需要了解目標公司納稅所在地同類型企業(yè)的稅收體系，并審核相關(guān)報告和底稿等。

　　二、并購盡職調(diào)查操作方法

　　并購盡職調(diào)查的操作方法借鑒了一般盡職調(diào)查和法律調(diào)查的做法，主要包括：收集研究各類數(shù)據(jù)及檔案文獻，包括但不限于各種公司注冊登記檔案、公司章程、政府公報、信用報告、財務報表等等；對被并購企業(yè)的生產(chǎn)工廠、辦公場所進行實地考查；對各類知情人員進行全面而縝密地訪問；通過行業(yè)專家、行業(yè)協(xié)會對被并購企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢進行縝密地分析與評述。

　　并購盡職調(diào)查的一般流程如下：由購買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括會計師、律師和第三方調(diào)查專家）；由購買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”；由購買方準備一份盡職調(diào)查清單；被并購企業(yè)按照盡職調(diào)查清單把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引；購買方按照一定程序可以閱讀、復印賣方同意披露的文件；在并購信息披露協(xié)議的框架下，購買方針對被并購企業(yè)的管理人員、市場人員、財務人員、技術(shù)人員進行訪談；由購買方聘請的顧問（包括律師、會計師）作出盡職調(diào)查報告，盡職調(diào)查報告的核心是根據(jù)調(diào)查中獲得的信息被并購企業(yè)的價值與風險進行分析和針對性的建議；由購買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

　　從以上盡職調(diào)查的范圍、方法與流程可以看出盡職調(diào)查的以下特點：盡職調(diào)查是一種全面系統(tǒng)的風險評估工具，是對法律、財務審查與各種情報資訊收集和分析的結(jié)合；在法律的框架內(nèi)有一套系統(tǒng)的方法與流程進行操作；同時，由于并購交易涉及的信息量巨大，并可能存在多種風險，因此，并購盡職調(diào)查的操作方一般只對調(diào)查結(jié)果承擔有限責任，即只對委托協(xié)議約定的內(nèi)容與流程負責。

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