公司章程

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公司章程12篇（經典）

　　在不斷進步的時代，越來越多地方需要用到章程，章程是一個黨派組織、社會團體、公司企業為保證其組織活動的正常運行，系統闡明自己的性質、宗旨、任務以及規定成員的條件、權利、義務、紀律及組織結構、活動規則，要求全體成員共同遵守的一種規則性文書。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？以下是小編精心整理的公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

公司章程12篇（經典）

　　公司章程篇1

　　為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及相關的法律、法規，制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：xxxx教育咨詢有限公司第二條公司住所：xx省xx市.xx.徐特立路9號第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍為：學前教育項目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導、教育教學咨詢;幼兒園玩教具等教學資源服務。(以執照核準的為準)。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本為10萬元人民幣，實收資本10萬元。

　　第四章公司股東的姓名(名稱)

　　第五條公司由2個股東共同出資設立。

　　各自的名稱(姓名)分別:xxx股東姓名(名稱)xxx住所事業法人證書編號xxx

　　xx省xx師范學校附屬幼兒園xx市蔡鍔北路xx號事證第xxxxxxxxxx號

　　xx師范學校xxxx經濟技術開發區特立路x號事證第xxxxxxxx號

　　第五章股東的出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本實行一次性到位。股東的出資額、出資時間為：

　　第六章公司股東的權利、義務

　　第七條公司股東享有下列權利：

　　1、在股東會按出資比例享有股東表決權;

　　2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利;

　　3、按出資比例分取紅利;

　　4、在公司解散、清算時，按出資比例分配剩余財產;

　　5、公司新增注冊資本時，享有優先認購權;

　　6、股東轉讓股份時，有優先購買權;

　　7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議，監事會會議決議和財務報告。

　　8、依法轉讓股權的權力;

　　9、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，請求人民法院解散公司。

　　第八條公司股東履行下列義務：

　　1、按時繳納出資;

　　2、公司登記后，不得抽回出資;

　　3、公司成立后，發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，補交其差額;

　　4、在股東會紀錄、紀要等相關的文件上簽名。

　　第七章股東的股權轉讓

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓股權。

　　第十條股東轉讓股份，應當經其他過半數股權的股東同意，其他過半數股權的股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的視為同意。

　　第十一條經股東同意轉讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商各自的.購買比例;協商不成的，按照轉讓時，各自的出資比例行使優先購買權。

　　第十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，其他股東在同等的條件下有優先購買權，兩個以上股東行使優先購買的，協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第十三條股東轉讓股權可以召開股東會進行決定，也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

　　第十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權：

　　1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合法定的分配利潤條件的;

　　2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續的。

　　第十五條自然人股東死亡后，其股權由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機構設置及其產生辦法、職權職責、議事規則

　　第十六條公司設(一)股東會(二)執行董事(三)經理(四)監事第十七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉公司的執行董事、監事，并決定其報酬事項;

　　3、聘任公司經理，并決定其報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審計批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　10、制定、修改公司章程;

　　11、確定公司的法定代表人;

　　12、聘請或者解聘承辦公司的驗資審計業務的會計師事務所;

　　13、對轉讓公司股權作出決定;

　　14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。

　　第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權的股東、董事會、監事提議時，可以召開股東會臨時會議。

　　第十九條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時，由股東會推薦一名股東召集、主持，依法行使職權。公司成立后，由執行董事召集、主持。當執行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監事召集、主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。

　　第二十條召開股東會會議，一般應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東協商一致，也可隨時召開股東會。

　　第二十一條股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行時，有代表公司過半數股權的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行表決時，該股東不參與表決，由其他過半數股權的股東同意方可作出決定，對公司增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經持有公司三分之二以上股權的股東通過。

　　第二十二條股東會對所議議事項的決定作成會議記錄(或會議紀要)，出席會議的股東應當在會議紀錄(或會議紀要)上簽名。股東會行使職權，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開會議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

　　公司章程篇2

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由等為發起人（法定發起人的數量為二人以上二百人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所），共同發起設立股份有限公司（或股份公司，以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本股份有限公司以發起設立的方式設立，由全體發起人認購公司應發行的全部股份。

　　公司以其全部財產對公司債務承擔責任，發起人（股東）以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　第三條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：。

　　第五條住所：。

　　（注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在省、市、市（區、縣）、鄉鎮（村）及街道門牌號碼。）

　　第三章公司經營范圍

　　第六條公司經營范圍：（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　（注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。）

　　第七條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章公司股份總數、每股金額和注冊資本

　　第八條公司股份總數：萬股，每股金額：元人民幣。

　　第九條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

　　第十條公司變更登記事項，應當依法向登記機關申請變更登記。未經變更登記，不得改變登記事項。

　　第十一條公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

　　公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第五章發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間

　　第十二條發起人的姓名或者名稱如下：

　　發起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

　　發起人1

　　發起人2

　　發起人3

　　第十三條發起人認購的股份數、出資方式和出資時間如下：

　　發起人姓名或名稱

　　認繳情況

　　認購的股份數

　　出資方式

　　出資時間

　　合計

　　第十四條發起人簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務，并承擔公司籌辦事務。

　　發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份。并按照章程規定認繳出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　發起人不依照前款規定繳納出資的，應當依照發起人協議承擔違約責任。

　　發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

　　第十五條公司成立后，發起人未按照規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。

　　公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。（注：無非貨幣出資的，刪除此款內容。）

　　公司成立后，發起人不得抽回其股本。

　　第六章公司股東大會的組成、職權和議事規則

　　第十六條公司股東大會由全體發起人（股東）組成，股東大會是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權。（注：由發起人〈股東〉自行確定，如發起人〈股東〉不作具體規定應將此項刪除。）

　　第十七條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，在兩個月內召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

　　（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

　　（四）董事會認為必要時；

　　（五）監事會提議召開時；

　　（六）其他情形。（注：由發起人〈股東〉自行約定，如沒有另外約定則刪除此項）

　　第十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第二十一條公司受讓、轉讓重大資產或者對外提供擔保等事項，必須經股東大會作出決議，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（注：或由股東根據《公司法》的規定，自行約定）

　　第二十二條股東大會選舉董事、監事，實行累積投票制（注：或由股東大會自行約定投票制度）。即股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　第二十三條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第二十四條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第七章董事會的組成、職權和議事規則

　　第二十五條公司設董事會，成員為人（法定5至19人，董事會成員中可以有公司職工代表，若無職工代表的董事，應將該款的無關內容刪除）。非職工代表擔任的董事人，由股東大會選舉產生；職工代表董事人，由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使）民主選舉產生。董事任期年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事過半數選舉產生。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職責。

　　第二十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權：

　　（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　　（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權。（注：由發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此項刪除）

　　第二十七條董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第二十八條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

　　代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會議。

　　（注：董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間，可由發起人或董事會自行約定。）

　　第二十九條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

　　董事會決議的'表決，實行一人一票。

　　第三十條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第三十一條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三十二條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘；公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上各項內容也可由董事會自行確定。）

　　經理列席董事會會議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第三十三條公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任（注：由發起人自行確定），并依法登記。

　　第三十四條公司法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第九章監事會的組成、職權和議事規則

　　第三十五條公司設監事會，成員人，其中職工代表人。監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其他形式）民主選舉產生。（注：監事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。）

　　監事會設主席一人，設副主席人。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（注：監事會不設副主席的，應將該款的有關內容刪除）

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。（注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。）

　　第三十六條監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第三十七條監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

　　（五）向股東大會提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（七）其他職權。（注：由發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此項刪除）

　　監事可以列席董事會會議。

　　第三十八條監事會每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　（注：除本條的上述規定外，由發起人自行確定監事會的其他議事方式和表決程序。）

　　第三十九條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第十章公司利潤分配辦法

　　第四十條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。（注：稅后利潤的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。）

　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第四十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五

　　第四十二條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第四十三條公司在每一會計年度終了時編制財務報告書，并聘請會計師事務所審計。公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第四十四條公司有以下情形之一時，解散并進行清算：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東大會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　（六）公司章程規定的其他解散事由出現。(注：由股東自行約定，如不作具體規定應將此項刪除。)

　　第四十五條公司因前條第（一）、（六）項規定而解散的，可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。

　　第四十六條公司因本章程第四十四條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員（或者董事）組成。

　　第四十七條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第四十八條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第四十九條清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知、公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第五十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會（或者人民法院）確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　第五十三條公司清算結束后，清算組應當制作報經股東大會（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十二章公司的通知和公告辦法

　　第五十四條公司的通知以下列形式發出：

　　（一）以專人送出；

　　（二）以郵件方式送出；

　　（三）以傳真方式發出；

　　（四）以公告方式進行；

　　（五）其他方式（注：上述方式和其他方式，由發起人自行規定）。

　　第五十五條公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。（注：或由發起人自行規定其他方式）

　　第五十六條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執（證）上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，被送達人簽收掛號郵件的日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日（注：至少15日）后視為所有相關人員已經收到通知。

　　第五十七條公司因意外未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第五十八條公司指定報紙和網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

　　第十三章股東大會會議認為需要規定的其他事項

　　第五十九條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

　　公司成立一年后，發起人持有本公司的股份可以依法轉讓。

　　（注：發起人可以約定：股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。）

　　第六十條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第六十二條公司的營業期限年（或長期），自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第六十三條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　第六十四條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第六十五條公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

　　公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　公司變更登記事項涉及法律、行政法規或者國務院決定的規定在登記前須經批準的，應當向公司登記機關提交有關批準文件。

　　第六十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東大會（或者董事會）作出決議。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東大會作出決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第六十七條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六十八條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第六十九條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七十條公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

　　第七十一條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

　　（注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

　　第十四章附則

　　第七十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第七十三條本章程經全體發起人（或股東）（設立時由全體發起人訂立，變更為股東訂立）共同訂立，自簽署之日起生效（國家法律法規另有規定的從其規定）。

　　第七十四條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第七十五條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

　　第七十六條本章程一式份，并報公司登記機關一份。

　　公司章程篇3

　　介紹信

　　深圳市市場監督管理局：

　　茲有我司員工XXX（身份證號碼XXXXXXXX）前來貴局辦理廣東XXXXX有限公司章程查詢事宜，請予以支持為盼。

　　謝謝！

　　廣東XXXXXX有限公司

　　20xx年10月21日

　　公司章程篇4

xx市甌海新城建設開發有限公司：

　　你公司《關于要求增資及修改公司章程的報告》收悉。根據區政府溫甌政辦抄〔xx〕791號抄告單精神，經研究，現批復如下：

　　一、同意增加注冊資本(實收資本)。本次增加注冊資本(實收資本)7000萬元，增資后的注冊資本(實收資本)為12500萬元。

　　二、同意修改你公司章程。

　　特此批復。

　　xx市甌海區財政局

　　xx年10月23日

　　公司章程篇5

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國公司(以下簡稱甲方)與國公司(以下簡稱乙方)于 ________年 ________月 ________日在中國簽訂的建立合資經營有限責任公司合同(以下簡稱__________公司)，制訂本公司章程。

　　第二條 __________公司名稱為有限責任公司。

　　外文名稱為：____________

　　__________公司的法定地址為：__________________ 省市 _______路號。

　　第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：____________

　　甲方：____________中國公司

　　省市 _______路號。

　　乙方：__________________ 國公司

　　國。

　　第四條 __________公司為有限責任公司。

　　第五條 __________公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第六條 __________公司宗旨為：____________使用先進技術，生產和銷售產品，達到水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：____________每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

　　第七條 __________公司經營范圍為：____________設計、制造和銷售產品以及對銷售后的產品進行維修服務。

　　第八條 __________公司生產規模為：____________

　　第九條 __________公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：____________

　　________年：____________出口占百分之 ;

　　中國內銷售占百分之。

　　________年：____________出口占百分之 ;

　　中國內銷售占百分之。

　　(注：____________銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條 __________公司的投資總額為人民幣 _______元。

　　__________公司注冊資本為人民幣 _______元。

　　第十一條甲、乙方出資如下：____________

　　甲方：____________認繳出資額為人民幣 _______元，占注冊資本百分之。

　　其中：____________現金 _______元;

　　機械設備 _______元;

　　廠房 _______元;

　　土地使用權 _______元;

　　工業產權 _______元;

　　其它 _______元。

　　乙方：____________認繳出資額為人民幣 _______元，占注冊資本百分之。

　　其中：____________現金 _______元;

　　機械設備 _______元;

　　工業產權 _______元;

　　其它 _______元。

　　第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條甲、乙方繳付出資額后，經__________公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由__________公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：______________________公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

　　第十四條合營期內，__________公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十六條合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章董事會

　　第十七條 __________公司設董事會，董事會是__________公司的最高權力機構。

　　第十八條董事會決定__________公司的一切重大事宜，其職權主要如下：____________

　　--決定和批準總經理提出的重要報告;

　　(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等)

　　--批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　--通過公司的重要規章制度;

　　--決定設立分支機構;

　　--修改公司規章;

　　--討論決定__________公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

　　--負責__________公司終止和期滿時的清算工作;

　　--其它應由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

　　第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十二條董事會例會每年召開次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

　　第二十七條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

　　第二十八條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

　　第二十九條下列事項須董事會一致通過。

　　(注：____________每個合營企業可根據各自情況而定。)

　　第三十條下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

　　(注：____________每個合營企業可根據各自情況而定。)

　　第五章經營管理機構

　　第三十一條 __________公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。(注：____________根據具體情況寫。)

　　第三十二條 __________公司設總經理一人，副總經理人，正、副總經理由董事會聘請。

　　第三十三條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導__________公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十四條 __________公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十五條總經理、副總經理的任期為 ________年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任__________公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十七條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本__________公司的商業競爭行為。

　　第三十八條 __________公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

　　總會計師負責領導__________公司的財務會計工作，組織__________公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。

　　審計師負責__________公司的財務審計工作，審查稽核__________公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第四十條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務會計

　　第四十一條 __________公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

　　第四十二條 __________公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條 __________公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

　　第四十四條 __________公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第四十五條 __________公司在中國__________或中國__________同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條 __________公司采用____________________的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條 __________公司財務會計帳冊上應記載如下內容：____________

　　一、__________公司所有的現金收入、支出數量;

　　二、__________公司所有的物資出售及購入情況;

　　三、__________公司注冊資本及負債情況;

　　四、__________公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條 __________公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條合營各方有權自費聘請審計師查閱__________公司帳簿。查閱時，__________公司應提供方便。

　　第五十條 __________公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第五十一條 __________公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十二條 __________公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條 __________公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十四條 __________公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十五條 __________公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十六條 __________公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

　　第五十七條 __________公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由__________公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

　　第五十八條 __________公司有權對違犯__________公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

　　第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據__________公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　__________公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的'工資。

　　第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，__________公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章工會組織

　　第六十一條 __________公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條 __________公司工會是職工利益的代表，它的任務是：____________依法維護職工的民主權力和物質利益;協助__________公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成__________公司的各項經濟任務。

　　第六十三條 __________公司工會代表職工和__________公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第六十四條 __________公司工會負責人有權列席有關討論__________公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條 __________公司工會參加調解職工和__________公司之間發生的爭議。

　　第六十六條 __________公司每月按__________公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。__________公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十七條合營期限為__年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十八條甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第六十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。__________公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構批準。

　　第七十條發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。

　　(注：____________每個合資企業可根據自己的情況而定。)

　　第七十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對__________公司財產進行清算。

　　第七十二條清算委員會任務是對__________公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第七十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從__________公司現存財產中優先支付。

　　第七十五條清算委員會對__________公司的債務全部清償后所剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十六條清算結束后，__________公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十七條 __________公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章規章制度

　　第七十八條 __________公司董事會制定的規章制度有：____________

　　1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其它必要的規章制度。

　　第十二章附則

　　第七十九條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第八十條本章程用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第八十一條本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效。

　　第八十二條本章程于 ________年 ________月 ________日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

　　中國公司代表國公司代表

　　(簽字) (簽字)

　　公司章程篇6

　　____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第____條原為：“_____________”。

　　現修改為：“_____________”。

　　二、第____條原為：“_____________”。

　　現修改為：“_____________”。

　　（股東蓋章或簽名）

　　_______年_______月_______日

　　注：

　　1、本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經股東簽署的整份章程。

　　2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規定的事項，如經營范圍等。

　　3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容。

　　4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的`，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

　　5、轉讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

　　6、文件簽署后應在規定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營范圍為_______日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內，變更股東為股東發生變動_______日內，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機關，逾期無效。

　　公司章程篇7

　　第一章、總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經深圳市人民政府深府股【______】______號文批準，在原____________有限公司基礎上以發起方式設立；在深圳市工商行政管理局注冊登記（深圳市工商局深司字______號），取得營業執照。

　　第三條、公司注冊名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬元。

　　第六條、公司為永久存續的股份有限公司。

　　第七條、董事長為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東：股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　第十條、本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經理以上人員、董事會秘書及財務負責人。

　　第二章、經營宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經營宗旨：服務業主，報效社會。

　　第十二條、公司的經營范圍：物業管理及其業務咨詢；物業租賃及租售代理：園林綠化服務：環境保潔服務：樓字機電設備維護；興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；社區內家政服務（不合限制項目）。

　　第三章、股份

　　第一節、股份發行

　　第十三條、公司的股份采取股權登記的形式子以確認。發起人認購本公司股份后，由公司董事會在股份登記本上予以登記確認，并向持股人發放持股憑證。

　　第十四條、公司發行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發行對象僅限于發起人，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十六條、公司發行的股份，以人民幣為計值貨幣。

　　第十七條、公司經批準發行的普通股總數為_____________萬股，均由發起人認購，沒有向社會公開發行股票。發起人股東為：深圳市____________（集團）股份有限公司持有股份____________萬股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會持有股份____________萬股，占____________%；____________先生持有股份______萬股，占8％；____________先生持有股份75萬股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產，必須經評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律法規的規定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買股份的人提供任何資助。

　　第二節、股份增減及回購

　　第二十條、公司根據經營發展的需要，依據法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　　（一）向現有股東配售股份；

　　（二）向現有股東派送紅利；

　　（三）以公積金轉增股本；

　　（四）法律、法規規定以及政府主管部門批準的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第三節、股份轉讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權作為質押的標的。

　　第二十三條、發起人股東持有本公司股份，持股時間未滿三年，該股份不得轉讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內不得贈予或轉讓。

　　第四章、股東和股東大會

　　第一節、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

　　第二十六條、公司建立股東名冊。

　　第二十七條、公司股東享有以下權利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東大會；

　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

　　（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的規定獲取有關信息；

　　（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經公司核實股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　（一）此人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

　　（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

　　（三）此人單獨或與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　　（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節、股東大會

　　第三十三條、股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　（一）選舉和更換由股東代表出任的董事和監事，決定有關董事和監事的報酬事項；

　　（二）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（三）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（四）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　（五）修改公司章程；

　　（六）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十四條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的三個月之內舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實發生之日起一個月內召開臨時股東大會；

　　（一）董事不足（《公司法》）規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

　　（四）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（五）公司章程的修改；

　　（六）回購本公司股份；

　　（七）公司章程規定和股東大會以普通決議決定對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過約定其他事項。

　　第三十六條、非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業務的管理交予該人負責的合同或協議。

　　第三十七條、董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　第四十條、會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。會議的表決結果載入會議記錄。

　　第四十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應立即點票。

　　第五章、董事會

　　第一節、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過工會間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規定情形的人員不得擔任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經股東大會選舉產生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為準。

　　第四十五條、董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

　　（二）除經公司章程規定或股東大會在知情的`情況下批準，不得與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（三）不得從事損害公司利益的活動；

　　（四）不得利用職權授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；

　　（五）不得挪用資金或者將資金借貸給他人；

　　（六）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業機會；

　　（七）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　（八）不得將公司資產以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存；

　　（九）不得以公司資產為公司的股東或他人債務提供擔保；

　　（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關披露該信息：

　　1、法律規定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權力，以保證：____________

　　（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照的業務范圍；

　　（二）公平對待所有股東；

　　（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

　　（四）親自行使被合l法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　　（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第四十七條、未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第四十八條、董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的程度和性質。除非有關聯的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應當以向董事會提交書面辭職報告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導致公司董事會低于法定人數時，董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉產生新董事填補董事人數缺額。但在此過程中董事會的職權應當受到合理的限制，此過程結束后原董事的辭職報告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內，以及任期結束后的合理期內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時問的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市l公司獨立董事制度的有關規定執行。

　　第二節、董事會

　　第五十七條、公司設董事會，對股東大會負責。

　　第五十八條、董事會由7名董事組成，設董事長1人。

　　第五十九條、董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置；

　　（八）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；決定任免屬下全資企業經理，推薦控股、參股公司董事、監事、財務總監人選；

　　（九）制訂公司的基本管理制度；

　　（十）制訂公司章程的修改方案；

　　（十一）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　（十二）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　第六十條、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第六十一條、董事會常。定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第六十二條、董事會應確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。公司對外投資至少應有50％的自有資金，舉債規模不得超過該項目投資總額的50％，累計投資總額不得超過公司凈資產的50％。

　　第六十三條、董事長由公司董事擔任，由深圳市長城地產（集團）股份有限*司推薦，經全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　第六十四條、董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促、檢查董事會決議的執行；

　　（三）簽訂持股憑證；

　　（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的職權；

　　（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　（七）董事會授予的其他職權。

　　第六十五條、董事長不能履行職權時，董事長應當指定常務董事代行其職權。

　　第六十六條、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：

　　（一）董事長認為必要時；

　　（二）三分之一以上的董事聯名提議時；

　　（三）監事會提議時；

　　（四）總經理提議時。

　　第六十八條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：提前三日書面通知送達本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定常務董事或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由常務董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第六十九條、董事會會議通知包括以下內容：

　　（一）會議日期和地點；

　　（二）會議期限；

　　（三）事由及提議：____________

　　（四）發出通知的日期。

　　第七十條、董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第七十一條、董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會議上的投票權。

　　第七十二條、董事會決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權。

　　第七十三條、董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　第七十四條、董事會會議記錄包括以下內容：

　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

　　（三）會議議程；

　　（四）董事發言要點；

　　（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　第七十五條、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第七十六條、董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第七十七條、董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會聘任。

　　第七十八條、董事會秘書的主要職責是：

　　（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄和保管；

　　（三）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

　　（四）保管股東名冊和董事會印章；

　　（五）董事會授權的其他事務。

　　第七十九條、董事會秘書任職資格：

　　（一）董事會秘書應由具有大學專科以上畢業文憑，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任；

　　（二）董事會秘書應掌握（或經培訓后掌握）有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠實地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　　（三）董事會秘書可由公司董事和高級管理人員兼任。但如某一行為應由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人，不得以雙重身份作出；

　　（四）有《中華人民共和國公司法》第57條規定情形之一的人士不能擔任董事會秘書；

　　（五）公司聘任的會計師事務所的會計和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。

　　第六章、總經理

　　第八十條、公司設總經理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不能擔任公司總經理。

　　第八十二條、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作：____________

　　（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制訂公司的具體規章；

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘不。壺白董事會聘任或者解聘的管理人員；

　　（八）擬定公司職員的工資、福利及獎懲；

　　（九）提議召開董事會臨時會議；

　　（十）公司章程或董事會授予的其他職權。總經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議。

　　第八十四條、總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

　　第八十五條、總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

　　第八十六條、總經理擬訂有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第八十七條、總經理制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第八十八條、總經理工作細則包括以下內容：

　　（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

　　（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　　（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

　　（四）董事會認為必要約定其他事項。

　　第八十九條、公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第九十條、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

　　第七章、監事會

　　第一節、監事

　　第九十一條、公司設監事3名，任期三年。監事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務，董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　第九十二條、監事由股東代表和公司職員代表擔任。公司職員代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　第九十三條、監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理改正；

　　（四）提議召開臨時股東大會。監事列席董事會會議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不得擔任公司的監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第九十五條、監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職員擔任的監事由公司職員民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

　　第九十六條、監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職員代表大會應當予以撤換。

　　第九十七條、監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

　　第九十八條、監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第二節、監事會

　　第九十九條、公司設監事會。監事會由3名監事組成，設監事會召集人1名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　第一百條、監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事會、總經理和其他高級管理職員履行公司職務時違反法律、法規、章程的行為進行監督；

　　（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，糾正其行為，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　　（五）列席董事會會議；

　　（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　第一百零一條、監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

　　第一百零二條、監事會每年至少召開2次會議。會議通知應當在會議召開的十日前書面送達全體監事。

　　第一百零三條、監事會會議通知包括以下內容；舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發送通知的日期。

　　第八章、財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

　　第一百零五條、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規和規定進行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　（一）彌補上一年度的虧損；

　　（二）提取法定公積金10％；

　　（三）提取任意公積金；

　　（四）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百零八條、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個月內完成股利（或股份）的分配事項。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發出：

　　（一）郵件；

　　（二）以專人送出；

　　（三）公司內部公告；

　　（四）公司章程規定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發出的通知，以公告方式送行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開股東大會的會議通知，以書面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開董事會的會議通知，以書面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開監事會的會議通知，以書面形式通知到監事。

　　第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　（一）董事會擬定合并或者分立方案；

　　（二）股東大會依照章程的規定作出決議；

　　（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　　（四）依法辦理有關審批手續；

　　（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

　　（六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在市內大型報刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定，公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記

　　第二節、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　（一）股東大會決議解散；

　　（二）因合并或者分立而解散；

　　（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

　　（四）違反法律、法規被依法責令關閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節前第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節前第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律規定，組織股東，有關機關及專業人員成立清算組進行清算。公司因有本節前條（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）通知或者公告債權人；

　　（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

　　（三）處理公司未了結約業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百二十九條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內至少在市內大型報刊公告三次。

　　第一百三十條、債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財務清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

　　第一百三十二條、公司財產按下列順序清償：

　　（一）支付清算費用；

　　（二）支付公司員工工資和勞動保險費用；

　　（三）交納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務；

　　（五）按股東持有的股份比例進行分配。公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的相抵觸；

　　（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

　　（三）股東大會決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會決議的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項在公司內部應予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版為準。

　　第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會負責解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

　　公司章程篇8

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：xx股份有限公司。

　　第三條公司住所：xx市xx區xx路1號。

　　第四條公司以發起設立的方式設立，在xx市工商局登記注冊，公司經營期限為二十年。

　　第五條公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由發起人制訂，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第九條本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本、股份總數和每股金額

　　第十條本公司注冊資本為1000萬元。股份總數1000萬股，每股金額1元，本公司注冊資本實行分期出資。

　　第四章發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

　　第十一條公司由2個發起人組成：

　　發起人一：xx××百貨有限公司

　　法定代表人姓名：×××

　　法定地址：xx市xx區xx路2號

　　以貨幣方式出資400萬股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股，于20xx年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于20xx年1月7日前到位。

　　發起人二：xx

　　家庭住址：xx市xx區xx路3號

　　身份證號碼：33010219340608910X

　　以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于20xx年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于20xx年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬股，合占注冊資本的60%。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

　　第五章股東大會的組成、職權和議事規則

　　第十二條公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議;

　　13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監事會提議召開時。

　　《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第十四條股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　3、會議記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事會的組成、職權和議事規則

　　第十五條公司設董事會，其成員為五人(董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。

　　第十七條董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第十八條董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

　　第十九條董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　2、會議表決

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　　第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章監事會的組成、職權和議事規則

　　第二十二條公司設監事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉監事，實行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。

　　第二十三條監事會設主席一名，副主席一名，由全體監事過半數選舉產生。

　　第二十四條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的`規定，履行監事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十五條監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

　　7、選舉和更換監事會主席、副主席。

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十六條監事會的議事方式

　　監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　監事可以提議召開臨時會議。

　　第二十七條監事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

　　3、會議記錄

　　監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由董事長擔任。

　　第九章公司利潤分配辦法

　　第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

　　第十一章公司的通知和公告辦法

　　第三十三條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

　　第三十五條召開監事會會議，應當于召開十日以前通知全體監事。

　　第三十六條公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第三十七條公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第三十八條公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第三十九條公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第十二章附則

　　第四十條本章程原件一式五份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存一份。

　　xx股份有限公司

　　全體發起人

　　發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期：

　　公司章程篇9

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條本企業依法開展經營活動，法律、行政法規、國務院決定禁止的，不經營;需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經工商行政管理機關核準注冊后，方開展經營活動;不屬于前置許可項目，法律、法規規定需要專項審批的，經工商行政管理機關登記注冊，并經審批機關批準后，方開展經營活動;其它經營項目，本公司領取《營業執照》后自主選擇經營，開展經營活動。

　　第三條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：。

　　第五條住所：。

　　郵政編碼：

　　第三章公司經營范圍

　　第六條公司經營范圍：

　　法律、法規禁止的，不經營;應經審批的，未獲批準前不經營;法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　(注：企業經營國家法律、法規規定應經許可和北京市人民政府規定應在《營業執照》明示的經營項目，則除將上述內容表述在經營范圍中，還應將有關項目在經營范圍中明確標明。例如;餐飲;零售藥品。)

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳付數額及期限

　　第九條股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

　　股東姓名或名稱出資數額出資方式設立時繳付數額

　　一期

　　二期

　　數額期限數額期限

　　(注：公司注冊資本可以分期繳付

　　公司設立時股東應當繳付法律、法規規定的最低注冊資本數額，其余部分可以選擇在設立后一次性或分兩期兩種方式繳清20xx年工商局公司章程范本（標準版）投資創業。一次性繳付的，應當在設立后一年內繳付其余部分;分兩期繳付的，第一期應當在設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內全部繳清。股東應根據實際情況如實設定本條款內容。)

　　第十條股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

　　第十一條公司成立后向股東簽發出資證明書。

　　第六章股東的權利和義務

　　第十二條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

　　(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會成員(執行董事)或監事會成員(監事);

　　(四)依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額;

　　(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(六)優先認繳公司新增資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(八)有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

　　第十三條股東履行以下義務;

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽回投資。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。(注：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。)

　　第十五條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十六條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會或監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每 (年或月)召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持

　　(注：不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集主持)

　　第二十二條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表

　　分之以上表決權的股東表決通過20xx年工商局公司章程范本（標準版）投資創業。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　注：空格中所填的數應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數”相一致。這里應注意，股東的表決權是按其出資比例來行使。

　　第二十三條公司設董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產生。(注：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。)

　　董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理(總經理，以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第二十五條董事會對所議事項作出的決定應由分之

　　以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席董事會會議

　　(注：無董事會的'，經理可以由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責)

　　第二十七條公司設監事會，成員人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為： 20xx年工商局公司章程范本（標準版）投資創業。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

　　第二十八條監事會或者監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二) 對董事、經理履行職責時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(三) 當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會;

　　監事列席董事會會議。

　　第二十九條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第九章公司的法定代表人

　　第三十條董事長為公司的法定代表人，任期年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十一條董事長行使下列職權;

　　(一) 主持股東會和召集主持董事會議;

　　(二) 檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三) 公司簽署有關文件;

　　(四) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

　　第十章財務、會計制度、利潤分配及勞動制度

　　第三十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經審查驗證后于第二年月日前送交各股東。

　　第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行20xx年工商局公司章程范本（標準版）20xx年工商局公司章程范本（標準版）。

　　第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十五條公司的營業期限年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十六條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

　　(六)宣告破產。

　　第三十七條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十八條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記

　　第三十九條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　(注：公司設執行董事的情況下，“公司章程的解釋權“應屬于股東會20xx年工商局公司章程范本（標準版）投資創業。)

　　第四十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第四十一條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第四十二條本章程一式份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　年月日

　　公司章程篇10

_______市市場監督管理局：

　　茲有我司員工_______（身份證號碼：______________）前來貴局辦理_______有限公司章程查詢事宜，請予以支持。

　　謝謝！

　　_______有限公司

　　_______年_______月_______日

　　公司章程篇11

xx工商局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業務需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三，身份證：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打印！

　　此致

敬禮！

　　xxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

　　公司章程篇12

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定并獲得通過，所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時，應特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規范的限制。

　　二、公司章程對繼承人繼承權的限制

　　公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。

　　(一)排除股權繼承

　　所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

　　1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規模較小，人數有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權

　　這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生于繼承人與被繼承人同為公司的`股東，或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關系也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態度。

　　(三)對未成年繼承人繼承股權的限制

　　未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

　　三、對所繼承股權分割的限制

　　公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。

　　這里首先需說明的是，在有數個繼承人共同繼承時，于遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關系為共同共有關系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。

　　然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續，那么就可借此來規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。

　　破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”那么繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。

　　正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

　　四、結語

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關系，保護公司以及其他股東的利益，并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規定。

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