公司章程

時(shí)間：2024-09-02 14:05:43 公司章程我要投稿

公司章程優(yōu)秀【15篇】

　　在社會一步步向前發(fā)展的今天，大家逐漸認(rèn)識到章程的重要性，章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書。那么擬定章程真的很難嗎？以下是小編為大家整理的公司章程，歡迎大家分享。

公司章程優(yōu)秀【15篇】

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），《中華人民共和國證券法》（以下簡稱

　　《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)寧波市人民政府甬政發(fā)（1994）253 號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[20xx]48 號文核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,850 萬股，于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現(xiàn)終止上市情形被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本款規(guī)定。

　　第四條公司注冊名稱：建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

　　英文名稱：Hongrun Construction Group Co., Ltd.

　　第五條公司住所：浙江省象山縣丹城鎮(zhèn)建設(shè)東路262號，郵政編碼：315700。

　　第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

　　第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條董事長為公司的法定代表人。

　　第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經(jīng)營宗旨：弘揚(yáng)拼搏奉獻(xiàn)、爭創(chuàng)一流的企業(yè)精神，堅(jiān)持誠信為本、質(zhì)量興業(yè)，科技創(chuàng)新、人才興業(yè)，立足上海、面向全國、開拓國際市場，發(fā)揮品牌優(yōu)勢，壯大建筑主業(yè)，拓展多元投資，實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。

　　第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎(chǔ)工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設(shè)計(jì)、線路、管道、設(shè)備安裝、建設(shè)監(jiān)理、裝卸勞務(wù)、建筑機(jī)械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購代銷；根據(jù)（1997）外經(jīng)貿(mào)政審函字第3381號文件開展對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作業(yè)務(wù)和按外經(jīng)貿(mào)發(fā)展審函字第1017號文件經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　第三章股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　　第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

　　第十七條公司發(fā)行的股份，已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管。

　　第十八條公司成立時(shí)發(fā)起人為象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會、象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社、上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發(fā)起人于1994年12月經(jīng)批準(zhǔn)共同發(fā)起設(shè)立本公司。

　　第十九條公司股份總數(shù)為 16,623 萬股，股本結(jié)構(gòu)為：人民幣普通股 16,623 萬股，無其他種類股。

　　第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十一條　　公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　（一）公開發(fā)行股份；

　　（二）非公開發(fā)行股份；

　　（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的'其他方式。

　　第二十二條　　公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十三條　　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

　　（一）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）將股份獎勵給本公司職工；

　　（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

　　（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；

　　（二）要約方式；

　　（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

　　第二十五條　　公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司章程2

　　為規(guī)范本社的組織和行為，保護(hù)成員的合法權(quán)益，促進(jìn)本社的發(fā)展，依照有關(guān)法律、法規(guī)和政策，制定本章程。

　　第一章名稱與住所

　　第一條本社名稱：額濟(jì)納旗xx專業(yè)合作社

　　本社住所：內(nèi)蒙古阿拉善盟xx小區(qū)1號樓6單元301室

　　第二章業(yè)務(wù)范圍

　　第二條本社的業(yè)務(wù)范圍：梭梭、蓯蓉種植；城鎮(zhèn)綠化；種苗、花卉、經(jīng)濟(jì)種苗的生產(chǎn)與經(jīng)營；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草產(chǎn)業(yè)；森林病蟲害防治；網(wǎng)圍欄安裝；林木的撫育與管理；肉蓯蓉、鎖陽的接種；水利工程。

　　第三章成員的出資方式、出資額

　　第三條本社成員出資總額為150萬元人民幣。

　　第四章成員

　　第四條本社成員共5名。

　　農(nóng)民成員4名，所占比例80%。

　　非農(nóng)民成員1名，所占比例20%。

　　第五條本社成員享有下列權(quán)利：

　　（一）參加成員大會，并享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)

　　（二）利用本社提供的各項(xiàng)服務(wù)和各種生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施：

　　（三）按照成員大會決議分享盈余：

　　（四）查閱本社的章程、成員名冊、成員大會或者成員表大會記錄、理事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和會計(jì)賬簿。

　　第六條本社成員大會選舉與表決實(shí)行一人一票制，成員各享有一票的表決權(quán)。

　　第七條本社成員須履行下列義務(wù)：

　　（一）遵守本社章程和各項(xiàng)規(guī)章制度，執(zhí)行成員大會和理事會的決議：

　　（二）按照規(guī)定繳納出資：

　　（三）積極參加本社各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動，接受本社提供的技術(shù)指導(dǎo)，按照本社規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和生產(chǎn)技術(shù)規(guī)程從事產(chǎn)品生產(chǎn)，履行與本社簽訂的業(yè)務(wù)合同，發(fā)揚(yáng)互助協(xié)作精神，謀求共同發(fā)展：

　　（四）維護(hù)本社利益，愛護(hù)各種生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施，保護(hù)本社成員共有財(cái)產(chǎn)：

　　（五）不從事?lián)p害本社成員共同利益的活動：

　　（六）以其賬戶內(nèi)記載的出資額和公積金份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條成員有下列情形之一的，終止其成員資格：

　　（一）自愿申請退出的：

　　（二）喪失民事行為能力的：

　　（三）死亡的：

　　（四）團(tuán)體成員所屬企業(yè)或組織破產(chǎn)、解散的：

　　（五）被本社除名的：

　　第九條成員有下列情形之一的，經(jīng)理事會討論用過予以除名：

　　（一）不遵守本社章程、內(nèi)部管理制度，不執(zhí)行成員大會、理事會決議，不履行成員義務(wù)，經(jīng)教育無效的：

　　（二）給本社名譽(yù)或者利益帶來的嚴(yán)重?fù)p害的：

　　第五章組織機(jī)構(gòu)

　　第十條本社的機(jī)構(gòu)由成員大會、理事會、監(jiān)事會構(gòu)成。

　　第十一條成員大會是本社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體成員組成。

　　第十二條成員大會行使下列職權(quán)：

　　（一）審議、修改本社章程和各項(xiàng)規(guī)章制度：

　　（二）選舉和罷免理事長、理事會和監(jiān)事會成員：

　　（三）審議批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)報(bào)告：

　　（四）審議批準(zhǔn)年度盈余分配方案和虧損處理方案：

　　（五）審議批準(zhǔn)本社理事會、監(jiān)事會的年度業(yè)務(wù)報(bào)告：

　　（六）決定本社重大財(cái)產(chǎn)出處置、對外投資、對外擔(dān)保和其他生產(chǎn)經(jīng)營活動中的`重大事項(xiàng)：

　　（七）對合并、分立、解散、清算作出決議：

　　（八）決定聘任經(jīng)營管理人員和專業(yè)技術(shù)人員的人數(shù)、資格、任期：

　　（九）聽取理事長關(guān)于成員變動情況的報(bào)告。

　　（十）決定本社其他重大事項(xiàng)。

　　第十三條本社每年至少召開一次成員大會。成員大會由理事會負(fù)責(zé)召集。召開成員大會，理事會需提前十五日向成員通報(bào)會議內(nèi)容。

　　第十四條有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)召開臨時(shí)成員大會：

　　（一）百分之三十以上成員提出：

　　（二）監(jiān)事提議。

　　第十五條成員大會須有本社成員總數(shù)的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會，可以書面委托其他成員代理。

　　成員大會做出決議，須經(jīng)本社成員表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)通過：對修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事項(xiàng)做出決議的，徐經(jīng)本社成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上的票數(shù)通過。

　　第十六條理事會是本社的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，隊(duì)成員大會負(fù)責(zé)。理事會由七名成員組成，設(shè)理事長一人，理事長和理事會成員任期五年，可連選連任。

　　第十七條理事會行使下列職權(quán)：

　　（一）組織召開成員大會并報(bào)告工作，執(zhí)行成員大會決議：

　　（二）制定本社發(fā)展規(guī)劃、年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、內(nèi)部管理規(guī)章制度等，提交成員大會審議：

　　（三）制定本社年度財(cái)務(wù)預(yù)算、盈余分配和虧損處理等方案，提交大會審議。

　　（四）代表本社簽訂協(xié)議、合同等。

　　第十八條監(jiān)事會是本社的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，代表全體成員監(jiān)督檢查理事會和工作人員的工作。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事1人。任期五年，可連選連任。

　　第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）監(jiān)督理事會對成員大會決議和本章程的執(zhí)行情況：

　　（二）監(jiān)督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)情況，負(fù)責(zé)本社財(cái)務(wù)稽核工作：

　　（三）監(jiān)督理事和經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人履行職責(zé)情況，發(fā)現(xiàn)侵害本社利益行為時(shí)，有權(quán)要求理事會予以糾正，對造成本社重大經(jīng)濟(jì)損失的，提請理事會或者成員大會按照本章程的規(guī)定，追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任：

　　（四）向成員大會做年度監(jiān)察報(bào)告：

　　（五）向理事會提出工作質(zhì)詢和改進(jìn)工作的建議：

　　（六）提議召開臨時(shí)成員大會：

　　（七）履行成員大會授予的其他職責(zé)。

　　第二十條本社經(jīng)理由理事會聘任，對理事會負(fù)責(zé)。

　　第二十一條本社經(jīng)理現(xiàn)任理事長以及理事長的直系親屬、經(jīng)理和財(cái)務(wù)會計(jì)人員不得兼任理事。

　　第二十二條本社理事、監(jiān)事和管理人員，不得有下列行為：

　　（一）侵占、挪用或者私分本社資產(chǎn);

　　（二）違反章程規(guī)定或者未經(jīng)成員大會同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保：

　　（三）接受他人與本社交易的傭金歸為己有：

　　（四）從事?lián)p害本社經(jīng)濟(jì)利益的其他活動。

　　理事長、理事和管理人員違反前款規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本社所有，給本社造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六章財(cái)務(wù)和盈余返還

　　第二十三條本社應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院財(cái)政部門制定的財(cái)務(wù)會計(jì)制度進(jìn)行核算。

　　第二十四條財(cái)務(wù)年度終了時(shí)，由理事會按照本章程規(guī)定，組織編制財(cái)務(wù)年度盈余分配方案以及資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動表等其他財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，經(jīng)監(jiān)事會審核同意后，于成員大會召開十五日前，置備于辦公地點(diǎn)，供成員查閱并接受成員的質(zhì)詢。

　　第二十五條本社對國家財(cái)政直接扶持補(bǔ)助資金和其他社會捐贈，均按接收時(shí)的現(xiàn)值記入會計(jì)科目，作為本社的共有資產(chǎn)，按照規(guī)定用途用于本社的發(fā)展。解散、破產(chǎn)清算時(shí)，由國家財(cái)政直接扶持補(bǔ)助形成的財(cái)產(chǎn)，不得作為可分配剩余資產(chǎn)分配給成員，處置辦法按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行：接受社會捐贈，捐贈者另有約定的，按約定辦法處置。

　　第二十六條本設(shè)為每個(gè)成員設(shè)立成員賬戶，主要記載下列內(nèi)容：

　　（一）該成員的出資額：

　　（二）該成員與本社的交易量（額）。

　　第二十七條本社當(dāng)年分配盈余，經(jīng)成員大會決議，按成員與本社業(yè)務(wù)交易量（額）的比例返還。

　　第七章章程修改

　　第二十八條修改本章程，須經(jīng)理事會或者半數(shù)以上成員提出，理事會負(fù)責(zé)修訂，成員大會議討論通過后實(shí)施。

　　第八章解散事由清算辦法

　　第二十九條本社有下列情形之一，經(jīng)成員大會決定，報(bào)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后予以解散：

　　（一）因成員退出，本社成員人數(shù)少于無人：

　　（二）本社規(guī)定的營業(yè)期限屆滿后不再繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營：

　　（三）本社分立或者去其他同類農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織合并后需要解散：

　　（四）因不可抗力因素致使本社無法繼續(xù)經(jīng)營：

　　（五）本社宣告破產(chǎn)。

　　第三十條本社決定解散后十五日內(nèi)，由成員大會推選成員組成清算小組，對本社的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，并制定清償方案包成員大會審議通過。

　　第九章公告事項(xiàng)與發(fā)布方式

　　第三十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知本社成員和債權(quán)人，并與六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人申報(bào)的債務(wù)認(rèn)真核實(shí)并進(jìn)行登記。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十二條本社清算完畢后，向成員公布清算情況，并向原登記機(jī)關(guān)申請注銷。

　　第十章需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十三條本章程由成員大會表決通過，成員或理事會理事的章程上簽字后生效，并報(bào)有關(guān)行政主管部門備案。

　　第三十四條本章程內(nèi)容與法律法規(guī)不一致的，依照有法律法規(guī)修改。

　　第三十五條本章程由本社理事會負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十六條本章程自本社設(shè)立之日起執(zhí)行。

公司章程3

　　茲委托___________，身份證號：_______________________________,打印濟(jì)南民生大藥房有限公司章程。委托期限：20__年5月20日至20__年9月20日。

　　濟(jì)南民生大藥房有限公司

　　20___年5月20日

公司章程4

　　一、公司章程法律性質(zhì)的探討

　　對于公司章程性質(zhì)的學(xué)說中，主要有契約說、自治法規(guī)說、“行為”要件說、折中說等。其中支持契約說或自治法規(guī)說的學(xué)者較多，爭論也較大。

　　(一)契約說

　　契約說為英美法系大部分學(xué)者主張，認(rèn)為公司是許多自愿締結(jié)合約的股東、債權(quán)人、董事等之間的協(xié)議。契約是當(dāng)事人設(shè)立、變更或終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，表現(xiàn)在公司章程上是規(guī)范公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。盡管契約說從意思自治原則出發(fā)，但公司章程和民法上傳統(tǒng)的契約說有較大差別，尤其無法解決公司章程的外部性、涉他性的問題：一是章程的多數(shù)決與契約協(xié)商一致原則的矛盾，修改公司章程只需三分之二的股東通過即可，中小股東難有真實(shí)意思的表達(dá);二是公司章程約束未簽署章程的股東，包括未參加章程制定和表決的股東及后加入的股東;三是章程的大量強(qiáng)制性規(guī)定與契約由任意性規(guī)范組成之間的矛盾。根據(jù)契約法的一般原理，相對性和意思自治原則在“公司章程契約說”受到了挑戰(zhàn)，將公司章程等同于契約，受契約法原理的支配，必然會大幅度地修改民法上有關(guān)契約的規(guī)定。

　　通過格式合同理論來解釋以上難題：從章程條款的反復(fù)適用性、不可協(xié)商性特征分析，對后加入的股東實(shí)際上是一種格式合同，可以通過接受或者拒絕選擇是否成為股東，加入的意思表示說明未簽章的股東認(rèn)同章程的內(nèi)容;而三分之二多數(shù)表決程序，實(shí)際上股東在初始章程中“同意”在以后的章程修改中采取多數(shù)表決權(quán)通過的方式，即以約定的方式限制了部分股東及公司其他組成者的權(quán)利。這種解釋顯然過分強(qiáng)調(diào)契約的正義性，使契約自由原則大打折扣，破壞了民法上的契約理論。

　　現(xiàn)代契約制度的發(fā)展，出現(xiàn)了向第三人或由第三人履行的契約，突破了相對性原則。對第三人的拘束力，在一般情況下，表現(xiàn)為任何第三人不得侵害合同債權(quán)，在合同債權(quán)人行使撤銷權(quán)或代位權(quán)時(shí)涉及第三人。但是契約的涉他效力僅限于攸關(guān)契約當(dāng)事人利益的第三人，而章程的涉他效力則未必關(guān)乎訂立當(dāng)事人的利益，“契約說”的缺陷在于“難解公司章程之涉他效力，如股東結(jié)構(gòu)變化格局中公司章程之屬性、公司章程于治理領(lǐng)域之諸如強(qiáng)制性效力等”。此外，契約說對一人公司章程的解釋也過于牽強(qiáng)。

　　(二)自治法規(guī)說

　　自治法規(guī)說認(rèn)為公司章程是公司內(nèi)部的自治法，公司設(shè)立者在接受公司法的強(qiáng)制性規(guī)定條款的前提下所制定的自治性行為規(guī)范。其特點(diǎn)主要表現(xiàn)在：第一，自治性。自治團(tuán)體在不違反憲法和法律的情況下，制定自治協(xié)議，以調(diào)整自治組織內(nèi)部和相互之間的關(guān)系，行使自治權(quán)利和實(shí)現(xiàn)共同利益。即自治團(tuán)體自行制定、執(zhí)行實(shí)施。第二，法規(guī)性。法規(guī)通過設(shè)立以權(quán)利義務(wù)為內(nèi)容的`行為模式的方式，指引行為，將納入統(tǒng)一的秩序之中，這一點(diǎn)和公司章程通過分配公司組成者的權(quán)利義務(wù)從而確定了公司內(nèi)部的行為模式，建立公司秩序是相似的;另一方面，公司章程在內(nèi)部具有強(qiáng)制約束力，對于公司組成人員來說，公司章程是約束公司內(nèi)部人員的類法規(guī)范。

　　反對自治法規(guī)說者認(rèn)為該說存在缺陷：第一，公司章程存在與公司法界分的難題;第二，公司章程是公司作為社團(tuán)法人的自律性規(guī)范，生效時(shí)間應(yīng)該是公司法人成立之時(shí)即公司注冊登記之時(shí)，這就會造成公司成立之前的法律關(guān)系特別是公司發(fā)起設(shè)立階段的投資者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系得不到調(diào)整。

　　對此，首先應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到公司章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)制定的，章程的制定者必須遵守法律的強(qiáng)制性規(guī)定和社會公序良俗。這并沒有影響自治法規(guī)說對“公司自治”理論的作用，任何權(quán)利義務(wù)都存在邊界，否則權(quán)利濫用的后果是任何權(quán)利都得不到保障。公司章程訂立所遵循的原則——“不重復(fù)規(guī)定”原則與“不沖突”原則很好地體現(xiàn)了章程與公司法的銜接，并且必須遵守公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，并不會出現(xiàn)兩者難以界分的難題。其次，公司章程生效問題存在不同的看法，即使皆持“自治法規(guī)”說的學(xué)者對此也是有爭議的，一種觀點(diǎn)為“公司成立說”，另一種觀點(diǎn)為“區(qū)分對待說”，其中又有區(qū)分，一是對于有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，公司章程自全體股東或者發(fā)起人簽名、蓋章時(shí)生效，對于募集設(shè)立的股份有限公司則自創(chuàng)立大會通過時(shí)生效;二則從公司章程內(nèi)容角度出發(fā)，認(rèn)為調(diào)整發(fā)起設(shè)立公司的投資者關(guān)系的內(nèi)容，自簽字蓋章時(shí)生效，其他部分則自公司成立時(shí)生效。

　　公司章程區(qū)別于公司設(shè)立協(xié)議，公司設(shè)立協(xié)議只在發(fā)起人之間具有法律約束力，遵循合同法的一般規(guī)則，效力期間從設(shè)立行為開始至設(shè)立過程終止，即公司的成立意味著設(shè)立協(xié)議因履行而終止。這也就是說，公司成立之前并不會出現(xiàn)約束力真空的狀態(tài)，而是由公司設(shè)立協(xié)議對此期間的法律關(guān)系進(jìn)行調(diào)整。另外，上述反對自治法規(guī)說的論據(jù)其實(shí)是反對“章程生效時(shí)間”學(xué)說中的“公司成立說”，而并沒有否定自治法規(guī)說。

　　二、探討公司章程法律性質(zhì)的意義

　　對公司章程性質(zhì)的不同看法涉及到公司章程效力問題，公司章程效力由公司章程性質(zhì)確定，如果將章程定性為契約，則公司章程效力即為契約效力，包括對契約自身的效力和對當(dāng)事人之間的效力;自治法規(guī)說則將公司效力分為自治規(guī)范本身效力、時(shí)間效力以及對人的效力等。

　　另外，公司章程是股東權(quán)利的淵源之一，所以公司章程的性質(zhì)對于股東權(quán)的行使與救濟(jì)的途徑與方法具有相當(dāng)?shù)穆?lián)系：一是在契約說下，股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照章程行使權(quán)利，因?yàn)閼?yīng)遵循在合意的基礎(chǔ)上達(dá)成的一致協(xié)議，而自治法規(guī)說則賦予了股東行使權(quán)利的靈活性，股東不僅可以在章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使自己的權(quán)利，也可以在一定范圍內(nèi)對章程做出修改。二是違反公司章程時(shí)，契約說以股東承擔(dān)違約責(zé)任來處理，自治法規(guī)說則要求股東承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。另一方面涉及到原告資格的問題，由于將公司章程認(rèn)定為多方契約，則公司和股東皆可以提起訴訟;而在侵權(quán)之訴中，訴訟主體一般為公司而非股東個(gè)人。這是由于自治法規(guī)通過內(nèi)部機(jī)制的平衡來對其遭受損害的權(quán)利加以糾正與補(bǔ)償，但這并不能排除在公司章程無法救濟(jì)時(shí)，中小股東仍可以通過司法程序和行政程序?qū)で笸獠康木葷?jì)。而在契約說前提下，“由于法律的一般原則是一項(xiàng)合約，無論其是否合理公正，通常應(yīng)該依據(jù)其簡單的條款來執(zhí)行，除非違反了法律的強(qiáng)行性規(guī)定，或喪失合同履行的基礎(chǔ)”，使得股東在救濟(jì)自身權(quán)利時(shí)必須嚴(yán)格按照章程的規(guī)定。

公司章程5

　　網(wǎng)上怎樣打印公司章程

　　1.將準(zhǔn)備好的資料復(fù)制到word文檔里

　　2.然后點(diǎn)文件--打印----然后選好關(guān)聯(lián)打印機(jī)就可以了

　　公司章程在哪里查詢

　　答:需在登記機(jī)關(guān)所在地的工商部門提檔,即營業(yè)執(zhí)照所載地址.

　　網(wǎng)上怎樣打印公司章程

　　企業(yè)登記檔案資料查詢要求:

　　1、各級公、檢、法機(jī)關(guān),審計(jì)機(jī)關(guān)及其他黨政軍機(jī)關(guān)持介紹信(公函)及查詢?nèi)藛T工作證件;可查閱與調(diào)查、處理事項(xiàng)有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.

　　2、持企業(yè)介紹信、營業(yè)執(zhí)照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料.

　　3、律師受當(dāng)事人委托,持律師事務(wù)所介紹信和律師執(zhí)業(yè)證,可查詢與代理事項(xiàng)有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.

　　4、其他企事業(yè)單位、個(gè)人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機(jī)構(gòu)的相關(guān)證明,可查閱與之相關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.

　　公司章程制定

　　答:

　　1、有限責(zé)任公司章程由股東共同制定,經(jīng)全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章.修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過

　　2、股份有限公司章程由發(fā)起人制定,經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過;修改公司章程,必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

　　3、公司章程缺少上述必備事項(xiàng)或章程內(nèi)容違背國家法律法規(guī)規(guī)定的,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)要求申請人進(jìn)行修改;申請人拒絕修改的,應(yīng)駁回公司登記申請

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第二章公司名稱、住所和申報(bào)的經(jīng)營場所

　　第二條公司名稱：

　　第三條住所：

　　第三章公司主營項(xiàng)目類別和經(jīng)營范圍

　　第四條經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、和認(rèn)繳的

　　出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第五條公司認(rèn)繳注冊資本：人民幣萬元。

　　第六條股東的姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　股東姓名

　　或名稱

　　出資數(shù)額(萬元)

　　出資方式

　　出資時(shí)間

　　第七條股東作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。

　　第八條股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的權(quán)利：

　　1．依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

　　2．要求公司為其簽發(fā)出資證明書；

　　3．按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。

　　4．有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊資本的權(quán)利；

　　5．按有關(guān)規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)；

　　6．對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　7．在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　8．參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)；

　　9．有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權(quán)利；

　　10．股東會、執(zhí)行董事的決議、決定內(nèi)容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。

　　二、股東的義務(wù)：

　　1．以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　2．應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認(rèn)繳的出資額；

　　以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；

　　以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

　　3．遵守公司章程，保守公司秘密；

　　4．支持公司的經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；

　　5．不得抽逃出資；

　　6．不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

　　7．不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

　　不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；

　　協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東名冊上。

　　第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十一條股東會的職權(quán)

　　一、本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

　　1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　2．選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；

　　3．選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4．審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　6．審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　7．審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9．對發(fā)行公司債券作出決議；

　　10．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

　　12．修改公司章程。

　　上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的`，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　二、股東會的議事規(guī)則如下：

　　1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　2．修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

　　4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

　　5．股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議；

　　6．定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開（股東會每年召開次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會議；

　　7．股東會會議由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集，執(zhí)行董事主持。

　　8．召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9．股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十二條執(zhí)行董事的職權(quán)

　　一、本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事任期為年，任期屆滿，可連選連任。

　　二、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1．召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

　　2．執(zhí)行股東會的決議；

　　3．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　4．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　5．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9．決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　10．制定公司的基本管理制度。

　　第十三條經(jīng)理的職權(quán)

　　公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決定；

　　2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規(guī)章；

　　6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7．決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會、執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第十四條監(jiān)事/監(jiān)事會的職權(quán)

　　一、公司設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事，監(jiān)事名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。選舉為監(jiān)事。監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會/監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1．檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2．對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3．當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4．提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

　　5．向股東會會議提出提案；

　　6．依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十五條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　1．無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2．因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞**秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　3．擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4．擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5．個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　第十六條董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1．挪用公司資金；

　　2．將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；

　　3．違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　4．違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　5．未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　6．接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　7．擅自披露公司秘密；

　　8．違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第七章公司的法定代表人

　　第十八條執(zhí)行董事/經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：

　　1．法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

　　2．法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失執(zhí)行董事/經(jīng)理資格的；

　　3．正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施；

　　4．正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的；

　　5．其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

　　第十九條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　1．法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人；

　　2．法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)。

　　第八章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

　　第二十條公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)

　　公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由股東會決定。

　　公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實(shí)繳的出資比例分配。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　公司除法定的會計(jì)計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)賬簿。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；

　　不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第九章公司的解散、清算

　　第二十一條公司因下列原因解散：

　　1．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　2．股東會決議解散；

　　3．因公司合并或者分立需要解散；

　　4．依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　5．人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十二條公司出現(xiàn)除上一條第（三）項(xiàng)以外的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2．通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4．清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　5．清理債權(quán)、債務(wù)；

　　6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7．代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。

　　第二十五條清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十六條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　（一）、如何網(wǎng)上打印公司章程具體流程是什么

　　（二）、20xx年最新公司章程范本下載

　　（三）、20xx年最新公司章程范本工商【下載】

　　（四）、20xx年最新一人公司章程范本工商下載

　　（五）、工商局個(gè)人獨(dú)資公司章程范本下載

　　（六）、20xx年股份有限公司章程通過程序介紹

　　（七）、20xx年工商局公司章程

　　（八）、20xx年國有獨(dú)資公司章程

　　（九）、20xx年注冊公司章程范本

　　（十）、20xx年個(gè)人獨(dú)資公司章程范本

　　第二十七條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十一章附則

　　第二十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準(zhǔn)，如與國家法律、法規(guī)和

　　規(guī)章有抵觸，以國家法律、法規(guī)和規(guī)章為準(zhǔn)，并相應(yīng)修改本章程。

　　第三十條本章程于_____年_____月_____日訂立。

　　全體股東親筆簽字：

　　公司法定代表人簽名：

　　_____年_____月_____日

公司章程6

　　第一章：總則

　　第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條、______文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。

　　第三條、公司于______年____月____日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下稱中國證監(jiān)會）批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2350萬股，該等股份于______年____月____日在深圳證券交易所上市。

　　第四條、公司注冊名稱：______文化創(chuàng)意股份有限公司。

　　公司英文名稱：

　　第五條、公司住所：______________。郵政編碼：____________。

　　第六條、公司注冊資本為人民幣________萬元。

　　第七條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條、董事長為公司的法定代表人。

　　第九條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條、本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條、本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。

　　第二章：經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條、公司的經(jīng)營宗旨：弘揚(yáng)創(chuàng)意文化，創(chuàng)造品質(zhì)生活。

　　第十三條、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：動漫衍生產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)；動漫飾品、節(jié)日禮品及工藝品開發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售；動漫制作；生產(chǎn)銷售：服裝、工藝品的輔助材料；貨物進(jìn)出口。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)禁止、限制和許可經(jīng)營的項(xiàng)目。）

　　第三章：股份

　　第十四條、公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　　第十六條、公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣_____元。

　　第十七條、公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八條、公司設(shè)立時(shí)向發(fā)起人______有限公司、______投資有限公司、______、_____、_______、________共發(fā)行________萬普通股，發(fā)起人均以其持有的新昌______飾品有限公司股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為發(fā)起人出資。

　　第十九條、公司股份總數(shù)為20570萬股，股份種類均為普通股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：

　　股東名稱持股數(shù)額（萬股）占總股本的比例：____________

　　_________有限公司_________%；

　　___________投資有限公司______%；

　　社會公眾股東___________%；

　　股份總數(shù)：____________%。

　　第二十條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二十一條、公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　（一）公開發(fā)行股份；

　　（二）非公開發(fā)行股份；

　　（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十二條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十三條、公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

　　（一）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）將股份獎勵給本公司職工；

　　（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條、公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

　　（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；

　　（二）要約方式；

　　（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

　　第二十五條、公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第第二十六條、公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司股票被終止上市后，進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改章程中的此項(xiàng)規(guī)定。

　　第二十七條、公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的'標(biāo)的。

　　第二十八條、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　第二十九條、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。

　　公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四章：股東和股東大會

　　第三十條、公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第三十一條、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

　　第三十二條、公司股東享有下列權(quán)利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

　　（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

　　（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

　　（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第三十三條、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十四條、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　第三十五條、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第三十六條、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

　　（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

　　（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　　（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

　　（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十八條、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

　　第三十九條、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　第四十條、股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

　　（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

　　（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

　　（十五）審議股權(quán)激勵計(jì)劃；

　　（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

　　第四十一條、公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

　　（二）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

　　（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　　（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　　（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　第四十二條、股東大會分為__年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

　　第四十三條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

　　（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

　　（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；

　　（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；

　　（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第（三）項(xiàng)規(guī)定的持股比例的計(jì)算，以股東提出書面要求之日作為計(jì)算基準(zhǔn)日。

　　第四十四條、本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地或者召集人在會議通知中所確定的地點(diǎn)。

　　股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。采用現(xiàn)場以外方式參加股東大會的股東身份確認(rèn)方式由董事會在會議通知中具體規(guī)定。

　　股東大會的召開應(yīng)遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　第四十五條、股東大會的召開應(yīng)遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。本公司召開股東大會時(shí)應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

　　（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

　　（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　　（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

　　（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

　　第四十六條、獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。

　　第四十七條、監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

　　第四十八條、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

　　監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第五章：公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條、公司經(jīng)營期限為_______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第五十一條、公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第六章：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十二條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第五十三條、公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第五十四條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第五十五條、本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

　　第五十六條、本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

公司章程7

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：昆明××有限（責(zé)任）公司

　　第二條公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：××××（經(jīng)營項(xiàng)目應(yīng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語）。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣××萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章公司股東名錄

　　第五條公司股東名錄：

　　股東名稱認(rèn)繳出資額出資出資持股比例

　　或姓名（萬元）方式時(shí)間（%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（２）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

　　（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（會）的報(bào)告；

　　（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（11）

　　（12）

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開（15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應(yīng)于每年月按時(shí)召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

　　第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表以上表決權(quán)的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十三條公司設(shè)董事會，成員為人（3至13人），由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長１人，可設(shè)副董事長人（可不設(shè)），由董事會選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長、副董事長任期（三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（１）召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

　　（２）執(zhí)行股東會決議；

　　（３）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（４）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（９）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司不得為他人提供擔(dān)保；（對公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過萬元）

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（12）

　　第十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會會議應(yīng)由以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十六條公司經(jīng)理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　　（２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（４）擬定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具體規(guī)章；

　　（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）董事會授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的'其他職權(quán)：

　　（9）

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會，成員為人（不得少于三人），[或者公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人（1-2人），]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形）

　　第十八條（設(shè)監(jiān)事會條款）監(jiān)事會每年召開次會議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)由以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十九條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（１）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（２）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（３）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（7）

　　（8）

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十條公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章公司法定代表人

　　第二十一條公司法定代表人由______（董事長或經(jīng)理）擔(dān)任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為。

　　第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條公司的營業(yè)期限為年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　（1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（3）股東會決議解散；

　　（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（5）人民法院依法予以解散；

　　（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第條

　　第八章附則

　　第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條本章程一式份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責(zé)任）公司

　　年月日

公司章程8

　　公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX(指一個(gè)自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設(shè)立有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條住所：。

　　(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　(注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。)

　　第六條公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出

　　申請，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼股東XXX XXX XXXXXXX

　　第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：

　　股東XXX：認(rèn)繳的出資額為萬元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為貨幣(或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))，于公司成立之日起X年內(nèi)繳足。

　　(備注：股東認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)

　　第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十二條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的'，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)制定或修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注：該項(xiàng)由股東自行確定)

　　(十二)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派(執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執(zhí)行董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十五條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會行使該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行確定)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。) 第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)

　　第十七條經(jīng)理對股東(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定，并作相應(yīng)修改)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定。)

　　第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 第二十條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十一條公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期年(每屆不超過三年)，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十三條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第二十四條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十五條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十六條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十九條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內(nèi)容除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

　　第三十四條本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋章：

　　200X年XX月XX日

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。

　　第二條本公司(以下統(tǒng)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營活動。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司的經(jīng)營范圍

　　第五條公司的經(jīng)營范圍是：

　　第六條公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務(wù)，兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：人民幣______萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第八條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額(萬元)

　　出資比例

　　簽章

　　第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第十條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十二條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)提案權(quán);

　　(九)其他權(quán)利。

　　第十三條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十六條公司設(shè)股東大會，股東大會由全體股東組成。

　　第十七條股東大會會議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東商定，每______元為一股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。

　　第十八條股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十九條股東大會分為定期和臨時(shí)會議。

　　第二十條股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第二十一條有下列情形之一的，召開股東臨時(shí)會議：

　　(一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

　　(二)監(jiān)事提議召開時(shí)。

　　第二十二條公司召開股東大會，需于會議召開日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十三條股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表以上表決權(quán)的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。

　　第二十四條股東大會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;

　　(十二)修改通過公司章程。

　　第二十五條公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會在持股金額相應(yīng)較大的前名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為______人，董事每屆任期年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

　　第二十六條董事會(執(zhí)行董事)對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會、并向股東大會報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十七條董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營管理，開拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第二十八條董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第二十九條董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時(shí)，以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十條公司召開董事會，需于會議召開日以前通知全體董事，董事會每年至少召開次。

　　第三十一條董事會議對所議事項(xiàng)需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十二條董事會議實(shí)行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)作出最后決定。

　　第三十三條公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十四條召開董事會議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十五條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東大會;

　　(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十六條公司設(shè)經(jīng)理______名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第九章公司的`法定代表人

　　第三十七條董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

　　第三十八條董事長(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會和召集主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章公司利潤分配和財(cái)務(wù)會計(jì)

　　第三十九條公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊、制度，公司除法定的會計(jì)賬冊外，不另立會計(jì)賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲。

　　第四十條公司在每會計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況說明書;

　　(四)利潤分配表。

　　第四十一條財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告在股東會召開前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的_____%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意盈余公積金。

　　第四十三條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、任意盈余公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十四條公司的會計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第四十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第四十七條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第四十八條清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十九條清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十條清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十一條公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十二條清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第五十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第五十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第五十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。

　　第五十七條本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。

　　股東簽名：

　xx年xx月xx日

公司章程10

　　_________________公司章程

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_______、________作為股東出資設(shè)立有限公司，制訂并簽署本章程。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司經(jīng)營范圍

　　第三條　公司經(jīng)營范圍：

　　第三章　公司注冊資本

　　第四條　公司注冊資本：人民幣________元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表決權(quán)股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條　股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣；

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣。

　　第六條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條　股東享有如下權(quán)利：

　　（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（2）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　（9）提案權(quán)。

　　第八條　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章　股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。

　　第十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十一條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

　　（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大采購方案；

　　（12）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。

　　第十三條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條　股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條　股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第十七條　股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。如果達(dá)不成決議，最終將由表決權(quán)占百分之____的股東作出最終決議。

　　股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條　公司不設(shè)立董事會，設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報(bào)告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十九條　公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十條　公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的'行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　　（4）提議召開臨時(shí)股東會；

　　（5）監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條　公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章　公司的法定代表人

　　第二十三條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動，簽署有關(guān)的文件，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　第九章　財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十四條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告，并應(yīng)于第______年______月______日前送交各股東。

　　第二十五條　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十六條　勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章　公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條　公司的營業(yè)期限為____年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十八條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　（2）股東會決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；

　　（6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十九條　公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十一條　公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十二條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十三條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十四條　本章程一式____份，股東各留存______份，公司留存______份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。

　　全體股東簽字：

　　________年____ 月____日

公司章程11

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

　　第二條公司名稱:蘇州市xx工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司

　　公司住所:蘇州市新區(qū)大港圌中路

　　公司法定代表人:xx

　　第三條公司由蘇州市港口有限責(zé)任公司、蘇州市港務(wù)公司共同投資組建。

　　第四條公司依法在蘇州新區(qū)工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條公司的宗旨:依照國家工程建設(shè)管理和監(jiān)理法規(guī),本著"守法、誠信、公正、科學(xué)"的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則,發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢,為社會提供知識密集型的優(yōu)質(zhì)建設(shè)監(jiān)理服務(wù)。通過強(qiáng)化工期、質(zhì)量、投資控制、合同和信息管理及現(xiàn)場協(xié)調(diào),幫助業(yè)主實(shí)現(xiàn)工程建設(shè)的預(yù)定目標(biāo),促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展,同時(shí)取得公司的合法效益。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第八條經(jīng)營范圍:對港口工程、航道工程、市政工程、工業(yè)、民用房屋建筑(高層建筑)、樁基、構(gòu)造物工程建筑、設(shè)備安裝實(shí)施監(jiān)理、測量、檢驗(yàn)測試、概預(yù)算編制,房屋出租、打字、復(fù)印。

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第九條公司注冊資本為人民幣叁佰零貳點(diǎn)零陸萬元。

　　第十條公司各股東的出資方式和出資額為:

　　(一)蘇州市港口有限責(zé)任公司以現(xiàn)金出資,為人民幣271.87萬元,占 90 %。

　　(二)蘇州市港務(wù)公司以現(xiàn)金出資,為人民幣30.21萬元,占10 %。

　　第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的,::應(yīng)由法定的評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行評估,并由股東會確認(rèn)其出資額價(jià)值,并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù),同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四章股東和股東會

　　第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)有查閱股東會記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告權(quán);

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條股東負(fù)有下列義務(wù):

　　(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程。

　　第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十五條股東會行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十六條股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事,可提議召開臨時(shí)會議。

　　第十七條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的其他董事主持。

　　第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本,分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的'股東通過。

　　第十九條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章董事會

　　第二十條本公司設(shè)董事會,是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生,其成員為 7人。

　　第二十一條董事會設(shè)董事長一人,董事長為公司的法定代表人。

　　第二十二條董事會行使下列職權(quán):

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制度公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條董事任期三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十四條董事會會議每半年召開一次,全體董事參加。召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會會議。

　　第二十五條董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定其他董事召集主持。

　　第二十六條董事會議定事項(xiàng)須經(jīng)過半數(shù)以上董事同意方可作出,但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項(xiàng)作出決定,須有三分之二以上董事同意。

　　第二十七條董事會對所議事項(xiàng)作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。

　　第二十八條公司設(shè)經(jīng)理,對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的::具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　(九)經(jīng)理列席董事會會議。

　　第六章監(jiān)事會

　　第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會,是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu),由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

　　第三十條監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成,其中職工代表1名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

　　第三十一條監(jiān)事會設(shè)召集人一人,由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第三十三條監(jiān)事會所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應(yīng)告知。

　　第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件:

　　(1)必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　(2)不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　(3)在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章財(cái)務(wù)會計(jì)制度

　　第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

　　第三十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十九條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第四十條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第四十一條公司有下列情況之一的,應(yīng)予解散:

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

　　第四十三條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算,對公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,制定清算方案,報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第四十四條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證,報(bào)股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后,向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。

　　第十章附則

　　第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

　　第四十六條本章程修改時(shí),應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本,經(jīng)股東簽名,在公司注冊后生效。

　　第四十七條本章程由全體股東于簽訂。

公司章程12

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托****（身份證號：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）到xxx區(qū)（市、省）【注：營業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗(yàn)資報(bào)告，望貴局給予辦理，謝謝！

　　xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司

　　年月日

　　（蓋章）

公司章程13

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限責(zé)任公司

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：（以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn)）。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣 xxxx 萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式及出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式出資時(shí)間出資額

　　1、xxx

　　2、xxx

　　3、xxx

　　4、xxx

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　第七條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第五章股東的'權(quán)利和義務(wù)

　第八條股東享有如下權(quán)利：

　　（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（２）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　　（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

　　（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（６）公司新增注冊資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　　（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（８）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（１）遵守公司章程；

　　（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

公司章程14

　　最新兩次的公司法修改越來越彰顯出意思自治在公司治理中的重要性，表現(xiàn)了減少對企業(yè)的管制與干預(yù)、增強(qiáng)公司章程法律效力的傾向。本文總結(jié)了公司法中可由公司章程或者股東自行約定的幾個(gè)重要事項(xiàng)，涉及到公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)、管理經(jīng)營模式、分紅模式、股東之間的權(quán)利義務(wù)等。作為“公司憲法”，公司章程對公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，公司股東和發(fā)起人在制度章程時(shí)，務(wù)必考慮周全，通過明確詳細(xì)的公司章程，就公司經(jīng)營作出個(gè)性化的制度安排。

　　1、股東持股比例可與出資比例不一致

　　對于該問題，公司法并未明確規(guī)定可由公司章程另行約定，但司法實(shí)踐已經(jīng)認(rèn)可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　案例鏈接：深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業(yè)管理咨詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案----

　　裁判要旨：在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實(shí)際出資數(shù)額和持有股權(quán)比例應(yīng)屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權(quán)的比例一般與其實(shí)際出資比例一致，但有限責(zé)任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權(quán)擔(dān)保等對外基本功能實(shí)現(xiàn)。如該約定是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效，股東按照約定持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。

　　2、分紅比例、認(rèn)繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　3、表決權(quán)可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第42條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　4、可通過公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的剩余股東同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)

　　我們知道，侵害股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力是有瑕疵的，公司法之所以對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置剩余股東同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等制度進(jìn)行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓兩種價(jià)值理念的平衡。隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，實(shí)踐中公司情況千差萬別、公司參與者需求各異，需要更多個(gè)性化的制度設(shè)計(jì)。欲順應(yīng)此種實(shí)際需求，法律需減少對公司自治的干預(yù)，由股東通過公司章程自行設(shè)計(jì)其需要的治理規(guī)則。因此，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的場合，允許股東通過公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

　　法條鏈接：《公司法》第71條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的`，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、公司章程可排除股東資格的繼承

　　法條鏈接：《公司法》第75條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　6、全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會職權(quán)

　　法條鏈接：《公司法》第37條：股東會行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；…… (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7、召開股東會會議的通知期限可另行約定

　　法條鏈接：《公司法》第41條第1款：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　8、公司章程對公司董、監(jiān)、高轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制可高于公司法

　　法條鏈接：《公司法》第141條第2款：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。