公司章程必備(15篇)

　　隨著社會不斷地進步，大家逐漸認識到章程的重要性，章程是一個組織進行自身管理的基本規則。到底應如何擬定章程呢？以下是小編精心整理的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》及其有關規定以(發起設立或募集設立方式)___________方式設立的股份有限公司。

　　第三條公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

　　第四條公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)。

　　第五條公司住所為：

　　第六條公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

　　第七條公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條___________為公司的法定代表人。

　　第九條公司由____名自然人和_____個法人發起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章經營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

　　第十三條公司經營范圍是：

　　第三章股份

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司發行的所有股份均為普通股。

　　第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十七條公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣_________元。

　　第十八條公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

　　第十九條公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_______%。(注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

　　第二十條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發行股份；

　　(二)向所有現有股東配售股份；

　　(三)向現有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉增股本；

　　(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

　　第二十一條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十二條股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第二十三條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之_________；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年內不得轉讓；上述人員在其離職后_________個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第四章股東和股東大會

　　第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

　　第二十五條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)各股東所持股份數；

　　(三)各股東所持股票的編號；

　　(四)各股東取得股份的日期。由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第二十六條公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　(五)提案權；

　　(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　(七)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　(八)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　(九)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十七條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

　　第二十八條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第二十九條公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

　　(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發行公司債券作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十

　　一)修改公司章程;(十

　　二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十

　　三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十一條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的_________個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

　　第三十二條有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的_________分之_________時；

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的_________分之_________時；

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第三十三條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的.，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續____日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：____________

　　如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

　　股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　第三十四條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開____日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開____日前通知公司各股東。

　　第三十五條股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(五)代理委托書的送達時間和地點；

　　(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

　　第三十六條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第三十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

　　(五)委托書簽發日期和有效期限；

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第三十八條出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第三十九條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　第四十條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

　　第四十一條單獨持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東，可以在股東大會召開____日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后____日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第四十二條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第四十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

　　第四十四條股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第四十五條董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

　　第四十六條公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

　　第四十七條股東大會采取無記名方式投票表決。

　　第四十八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章董事會

　　第四十九條公司設董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司_________%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議，制定實施細則；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

　　(五)擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

　　(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

　　(七)聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

　　(八)根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(十)決定公司內部機構的設置。(十

　　一)公司章程規定的其他職權。

　　第五十條董事任期為________年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開____日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后____日內，召集和主持董事會會議。

　　第五十一條董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

　　第五十二條董事長的職權：

　　(一)支持股東會和召集、主持董事會；

　　(二)檢查董事會決議的實施情況；

　　(三)法律、法規和公司章程規定的其他權利。

　　第五十三條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第五十四條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章總經理

　　第五十五條公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第五十六條總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置的方案；

　　(四)擬定公司基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　第七章監事會

　　第五十七條公司設監事會。監事會由_____名監事組成(注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之

　　一)，其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期________年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第五十八條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第五十九條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

　　第六十條監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第六十一條監事會的議事方式為：監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

　　第六十二條監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

　　第六十三條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第八章財務會計制度、利潤分配和審計

　　第六十四條公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第六十五條公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的____日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第六十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之_________列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　(一)公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；

　　(二)公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；

　　(三)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配；

　　(四)股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第六十七條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_________%。

　　第六十八條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第六十九條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第七十條公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起____日內通知債權人。并于____日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自

　　第一次公告之日起____日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第七十一條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第七十二條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第七十三條公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

　　(一)公司清算組自成立之日起____日內通知債權人，并于____日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自公告之日起____日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行；

　　(二)清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配；

　　(三)清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第十章工會

　　第七十四條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

　　第十一章附則

　　第七十五條本章程的解釋權屬公司股東會。

　　第七十六條本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

　　第七十七條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

　　第七十八條因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第( )種方式解決：

　　(一)提交_________仲裁委員會仲裁；

　　(二)依法向_________人民法院起訴。

　　第七十九條本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

　　全體股東簽名：__________

　　________年____月____日

公司章程2

　　____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第____條原為：“_____________”。

　　現修改為：“_____________”。

　　二、第____條原為：“_____________”。

　　現修改為：“_____________”。

　　（股東蓋章或簽名）

　　_______年_______月_______日

　　注：

　　1、本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經股東簽署的整份章程。

　　2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規定的事項，如經營范圍等。

　　3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容。

　　4、股東為自然人的'，由其簽名。股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

　　5、轉讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

　　6、文件簽署后應在規定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營范圍為_______日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內，變更股東為股東發生變動_______日內，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機關，逾期無效。

公司章程3

　　1、落實公司法關于公司組織、公司行為準則或其他法律事項的基本要求。

　　毋庸質疑，公司屬于商法人，是市場經濟活動中最重要的一類主體。然而現實中，幾乎每個公司都有自己的特殊性，對公司具體的組織或行為規范，公司法除了原則性的基本要求規定外，不可能對具體公司的組織和行為作出規定，而只能通過具體公司的公司章程來規定，即必須通過《公司章程》來落實公司法相關規定之內容。

　　2、彌補公司法規定之不足，實現具體公司制度的創新要求。

　　關于公司章程，公司法除了要求基本的強制性條款內容外，還賦予其大量的任意性條款規定內容。也就是說，凡是公司法或其他法律法規沒有作出具體規定或沒有作出禁止性規定的內容，公司章程都可以進行規定，如關于公司治理結構中關于公司內部管理機構設置、董事長和副董事長產生辦法、董事任期、董事會或監事會的議事方式和表決程序、總經理的職權、股東的表決權等事項規定，關于公司的股權結構安排、股權轉讓、從業經營等事項規定。公司章程中對此方面內容之具體規定，不僅彌補了公司法規定之不足，而且能夠實現公司制度之創新要求，為現代化企業制度的建立創設綱要。

　　3、能夠平衡與公司相關的各方主體利益，實現公司內部和諧與外部和諧的統一。

　　公司作為市場經濟條件下的存在物，其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家和社會公眾等各方群體的利益。盡管公司章程是由公司股東或設立者制定的，其所反映的主要是公司股東的意志，體現公司經營為公司股東謀取收益的現實需求，但正如國家法制相對于國家治理一樣，公司章程內容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家(指公司必須合法經營、接受政府監管)和社會公眾(指公司必須維護消費者利益，承擔保護環境、安置就業等社會責任)等各方群體的利益，實現公司內部和諧與外部和諧的統一。對違反國家法律或行政法規之強制規定的公司章程內容，法律自然不會準許或保護。

　　通過章程自治實現公司自治，這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。具體地說，公司章程的功能和作用主要表現在：

　　1、鼓勵投資，提高效率，降低公司設立的門檻。

　　公司的設立條件影響到市場準入，尤其是苛刻的公司資本制度等強制性要求，將極為打擊廣大投資者的投資熱情，限制了市場主體的數量，對市場機構和經濟發展不利，最終將影響公司法“促進社會主義市場經濟發展”之立法目的的實現。基于此，除降低股份有效公司和有限責任公司注冊資本最低限額外，在施行注冊資本分期繳納時，公司法允許用公司章程規定出資時間;在有限公司，可以用章程規定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資，可以用章程規定股東不按照出資比例行使表決權;這些都是鼓勵投資和公司自治、提高市場效率、促進公司法立法目標實現的有效制度設計。

　　2、提升公司治理水平，鼓勵管理創新。

　　公司的創新不僅體現在產品的創新上，更體現在公司管理體制層面的創新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構能力。在以往的公司運作實踐中，公司章程往往成為形式化的公司文件，其內容千篇一律，導致公司內部的制度結構“千人一面”，沒有發揮章程應有的功能。在公司的治理結構層面，新公司法允許通過公司章程進行公司自己的治理結構安排：可以由公司章程規定由董事長、執行董事還是經理擔任法定代表人;對于股東會、董事會的議決程序，除法律有規定的以外，可以由章程規定;經理人的權限可以由章程來規定;有限責任公司可以用章程規定不按照出資比例行使表決權;公司可以用章程規定不按照出資比例分紅，等等。

　　3、保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的平衡點。

　　公司章程的此項功能是公司法的立法目的之一，也與公司法的性質認定密切相關。誠然，公司法滲透著國家強制和國家干預的因子，其中有強制性規范或禁止性規范，也強調商人對公司法的強制性規范和禁止性規范的遵守，違反這些規范時要承擔相應的法律后果，但是，無論公司法的`強制性規范或禁止性規范有多少，公司法的首要性質仍然是其私法性而非公法性，私法性是公司法的本質特性，公法性只是公司法的非本質特性，強調公司法的公法性只是為了確保公司法的私法性的實現，而不是取代公司法的私法性。因此，公司法的私法性質決定其要以保護公司、股東和債權人的合法權益為己任。但是，公司法對上述利益主體的保護性規定過于原則，因此對股東等主體的合法權益的保護需要公司章程加以具體化，需要公司章程提供權益受侵害時的救濟方式。也就是說，公司法在自身貫徹該理念時，也把這一任務賦予了公司章程，使兩者共同承載了這一使命。

　　為實現公司章程的功能，新公司法通過兩個途徑為之，即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面，弱化和取消了許多強制性的規定，代之以賦權性或者倡導性規范。另一方面，明確賦予了公司章程更多的自主權。為鼓勵公司自治，在公司章程和股東協議不違反公司法中的強制條款之前提下，法律允許公司及其股東對公司章程作出個性化設計，自由規范公司內部關系。因此，在一定意義上，公司章程功能的真正實現即預示著公司自治時代的開啟。

　　綜上，公司章程的價值在于其內容具體、針對性強、操作性強。如果只是簡單照抄照搬公司法的規定，公司章程就失去了應有的價值和存在的必要性。

公司章程4

　　為加強公司的規范化管理，完善各項工作制度，促進公司發展壯大，提高經濟效益，根據國家有關法律、法規及公司章程的規定，特制訂本公司管理制度范本。

　　一、公司全體員工必須遵守公司章程，遵守公司的各項規章制度和決定。二、公司倡導樹立“一盤棋”思想，禁止任何部門、個人做有損公司利益、形象、聲譽或破壞公司發展的事情。

　　三、公司通過發揮全體員工的積極性、創造性和提高全體員工的技術、管理、經營水平，不斷完善公司的經營、管理體系，實行多種形式的責任制，不斷壯大公司實力和提高經濟效益。

　　四、公司鼓勵員工積極參與公司的決策和管理，鼓勵員工發揮才智，提出合理化建議。

　　五、公司實行“崗薪制”的.分配制度，為員工提供收入和福利保證，并隨著經濟效益的提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競爭環境和晉升機會;公司推行崗位責任制，實行考勤、考核制度，評先樹優，對做出貢獻者予以表彰、獎勵。

　　六、公司提倡求真務實的工作作風，提高工作效率;提倡厲行節約，反對鋪張浪費;倡導員工團結互助，同舟共濟，發揚集體合作和集體創造精神，增強團體的凝聚力和向心力。

　　七、員工必須維護公司紀律，對任何違反公司章程和各項規章制度的行為，都要予以追究。

公司章程5

　　第一章：公司名稱和主要業務

　　第一條：公司名稱

　　1.1 公司名稱為xxxxx有限公司（以下簡稱“本公司”）。

　　第二條：公司性質與經營范圍

　　2.1 本公司為一家獨立法人，注冊于中國 xx 省。

　　2.2 本公司的經營范圍包括但不限于xxxxx業務。公司可以根據業務發展需要，經有關部門批準后，適時申請擴大經營范圍。

　　第三條：公司注冊資本和股東分配

　　3.1 公司注冊資本為人民幣xxxxx萬元。

　　3.2 公司注冊資本由股東按其持股比例繳納。股東的股權比例和出資數額按照協議約定進行。

　　第二章：公司組織架構與管理

　　第四條：公司董事會

　　4.1 公司設立董事會，由股東大會選舉產生。

　　4.2 董事會由董事長和若干名董事組成。董事長負責召集和主持董事會會議。

　　4.3 董事會對重大事項進行決策，并對公司的經營管理進行監督和指導。

　　第五條：公司監事會

　　5.1 公司設立監事會，由股東大會選舉產生。

　　5.2 監事會由一名監事長和若干名監事組成。監事長負責召集和主持監事會會議。

　　5.3 監事會對公司的財務、會計情況進行監督和審計，并向股東大會報告。

　　第六條：公司總經理

　　6.1 公司設立總經理職位，由董事會任命。

　　6.2 總經理負責公司日常經營管理工作，負責向董事會和股東大會報告工作進展和經營情況。

　　第三章：公司股東權益與利益分配

　　第七條：股東權益

　　7.1 公司股東享有按其持股比例分享公司利潤的權益。

　　7.2 公司股東享有參與公司管理和決策的權益。

　　第八條：利潤分配

　　8.1 公司每年根據經營情況，將部分利潤用于補充企業經營風險準備金，剩余利潤按照股東持股比例進行分配。

　　8.2 利潤分配應遵循公平、公正、合法的原則，不得損害股東合法權益。

　　第四章：公司責任和義務

　　第九條：公司責任

　　9.1 公司應遵守國家法律法規，履行各項社會責任。

　　9.2 公司應確保對員工的合法權益進行保障和尊重。

　　第十條：股東責任

　　10.1 股東應按時、足額繳納注冊資本，不得以任何形式逃避股東責任。

　　10.2 股東應遵守公司章程，維護公司利益和穩定。

　　第五章：公司章程的修改和解釋

　　第十一條：章程修改

　　11.1 公司章程的修改須經股東大會以三分之二以上表決通過，并報相關部門備案。

　　11.2 章程的修改應該遵循法律法規的要求。

　　第十二條：章程解釋

　　12.1 對于章程有關條款的.解釋權屬于公司董事會。

　　12.2 對于章程解釋的爭議，應提交仲裁部門解決。

　　第六章：附則

　　第十三條：生效日期

　　13.1 本公司章程自股東大會通過并獲得相關部門批準后生效。

　　13.2 公司章程的生效，不得違反國家法律法規。

　　第十四條：附加說明

　　14.1 公司章程的解釋和修訂應遵循國家法律法規的要求。

　　14.2 公司章程之外的事項，可以通過制定公司制度進行具體規定和安排。

　　第七章：章程爭議的解決

　　第十五條：章程爭議的解決

　　15.1 公司章程爭議，應通過協商解決。如協商未果，可提交仲裁部門進行調解或仲裁。

　　15.2 雙方對仲裁結果不服的，可依法向人民法院提起訴訟。

　　第十六條：其他事項

　　16.1 本公司章程中未盡事宜，可由董事會進行補充規定。

　　16.2 公司章程的修改和補充規定須遵守相關法律法規。

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國有關法律、中國_____公司(以下簡稱甲方)與______國_____公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日在中國簽訂了建立合作經營有限公司(以下簡稱合作公司)合同，在此基礎上制定本公司章程。

　　第二條合作公司名稱為：____有限公司

　　外文名稱為：_____。

　　合作公司地法定地址為：____省____市___路____號

　　第三條合作各方的名稱、法定地址為：

　　甲方：中國_____公司

　　_____省____市_____路___號

　　乙方：______國_____公司

　　第四條合作公司為有限責任公司。

　　第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第六條合作公司宗旨為：使用___先進技術，生產和銷售產品，達到____水平，獲取使用各方滿意的經濟利益。

　　第七條合作公司經營范圍為：

　　第八條合營公司生產規模為：

　　第九條合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

　　________年：出口占百分之____，在國內銷售占百分之______。

　　________年：出口占百分之____，在國內銷售占百分之______。_

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條合作公司的投資總額為人民幣____元。合作公司注冊資本為人民幣____元。

　　第十一條甲、乙方合作條件如下：

　　甲方：_______。

　　乙方：_______。

　　第十二條合作各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條合作各方繳付出資額后，經合作公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

　　第十四條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合作他方同意。一方轉讓時，合作他方有優先購買權。

　　第十五條合作公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過后，并報原審批機關批準，向原登記機構辦理變列登記手續。

　　第四章董事會

　　第十六條合作公司設董事會。董事會是合作公司的最高權力機構。

　　第十七條董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等);批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　通過公司的重要規章制度;

　　決定設立分支機構;

　　修改公司章程;

　　討論決定合作公司停產、終止或與其他經濟組織全并;

　　決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

　　決定合作公司終止和期滿時的清算事項;

　　其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條董事會由____名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派_______名。董事任期為四年，可以連任。

　　第十九條董事會董事長由____方委派，副董事長一名，由____方委派。

　　第二十條合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十一條董事會例會每年召開____次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十二條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長或董事召集并主持。

　　第二十四條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十五條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十六條出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數時，所通過的決議無效。

　　第二十七條董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文，該記錄由公司存檔。

　　第二十八條下列事項須董事會一致通過。

　　第二十九條下列事項須經出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數董事)通過____。

　　第五章經營管理機構

　　第三十條合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

　　第三十一條合營公司設總經理一人，副總經理__人，正、副總經理由董事會聘請。首屆總經理由____方推薦，副總經理由___方推薦。

　　第三十二條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十三條合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十四條總經理、副總經理的任期為________年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十五條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十六條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

　　第三十七條合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十八條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

　　總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

　　審計師負責合作公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第三十九條總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務會計

　　第四十條合作公司的財務會計制度應根據《中華人民共和國會計法》的制定，按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經營企業財務會計制度》的規定，結合本企業的具體情況加以規定。

　　第四十一條合作公司會計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十二條合作公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(以可同時用合作各方同意的_______文書寫。)

　　第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。

　　第四十四條合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條合作公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條合作公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　一、合作公司所得的現金收入、支出數量;

　　二、合作公司所有的物資出售及購入情況;

　　三、合作公司注冊資本及負債情況;

　　四、合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十七條合作公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的'資產負債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后，提交董事會會議通過。

　　第四十八條合作各方有權自費聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合作公司應提供方便。

　　第四十九條合作公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定辦理。

　　第五十條合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合作公司合同的規定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十二條合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，自獲利年度起，甲乙雙方作如下分配：

　　第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%

　　第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%

　　第五十三條合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度后四個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十四條合作公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，可參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

　　第五十六條合作公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

　　第五十七條合作公司有權對違反合作公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　合作公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合作公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章工會組織

　　第六十條合作公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十一條合作公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合作公司的各項經濟任務。

　　第六十二條合作公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第六十三條合作公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十四條合作公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

　　第六十五條合作公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十六條合作期限為________年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十七條合作各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機關辦理變更手續。

　　第六十八條合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構批準。

　　第六十九條發生下列情況之一時，合作任何一方有權依法終止合作。

　　第七十條合作期滿或提前終止合作時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合作公司財產進行清算。

　　第七十一條清算委員會任務是對合作公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第七十二條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合作公司現存財產中優先支付。

　　第七十四條清算委員會對合作公司的債務全部清償后，其剩余的財產無償歸甲方所有。

　　第七十五條清算結束后，合作公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十六條合作公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章規章制度

　　第七十七條合作公司董事會制定的規章制度有：

　　1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　2.財務會計制度;

　　3.職工守則;

　　4.勞動工資制度;

　　5.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　6.職工福利制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其他必要的規章制度。

　　第十二章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報審批機關批準。

　　第七十九條本章程用中文和____文書寫。兩種文本具有同等效力。

　　第八十條本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機關)批準才能生效。修改時同。

　　第八十一條本章程于________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國廣州市簽字

　　中國_____公司代表：

　　(簽字)

　　___國____公司代表

　　(簽字)

公司章程7

　　時間：20xx年xx月xx日

　　地點：

　　股東參加人員：

　　主持人：

　　記錄人：

　　應到會股東xx人，實際到會股東xx人，代表額數100%，會議以當面方式通知股東到會參加會議。全體股東經過討論，會議通過以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內容：廣州市白云區白云大道北路1400號9005房，住所變更后內容：廣州市白云區同泰路85號峻銘商務大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

xx投資咨詢有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程8

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托****（身份證號：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）到xxx區（市、省）【注：營業執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝！

　　xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司

　　年 月 日

　　（蓋章）

公司章程9

　　一、公司章程法律性質的探討

　　對于公司章程性質的學說中，主要有契約說、自治法規說、“行為”要件說、折中說等。其中支持契約說或自治法規說的學者較多，爭論也較大。

　　(一)契約說

　　契約說為英美法系大部分學者主張，認為公司是許多自愿締結合約的股東、債權人、董事等之間的協議。契約是當事人設立、變更或終止民事權利義務關系的協議，表現在公司章程上是規范公司與股東之間權利義務的協議。盡管契約說從意思自治原則出發，但公司章程和民法上傳統的契約說有較大差別，尤其無法解決公司章程的外部性、涉他性的問題：一是章程的多數決與契約協商一致原則的矛盾，修改公司章程只需三分之二的股東通過即可，中小股東難有真實意思的表達;二是公司章程約束未簽署章程的股東，包括未參加章程制定和表決的股東及后加入的股東;三是章程的大量強制性規定與契約由任意性規范組成之間的矛盾。根據契約法的一般原理，相對性和意思自治原則在“公司章程契約說”受到了挑戰，將公司章程等同于契約，受契約法原理的支配，必然會大幅度地修改民法上有關契約的規定。

　　通過格式合同理論來解釋以上難題：從章程條款的反復適用性、不可協商性特征分析，對后加入的股東實際上是一種格式合同，可以通過接受或者拒絕選擇是否成為股東，加入的意思表示說明未簽章的股東認同章程的內容;而三分之二多數表決程序，實際上股東在初始章程中“同意”在以后的章程修改中采取多數表決權通過的方式，即以約定的方式限制了部分股東及公司其他組成者的權利。這種解釋顯然過分強調契約的正義性，使契約自由原則大打折扣，破壞了民法上的契約理論。

　　現代契約制度的發展，出現了向第三人或由第三人履行的契約，突破了相對性原則。對第三人的拘束力，在一般情況下，表現為任何第三人不得侵害合同債權，在合同債權人行使撤銷權或代位權時涉及第三人。但是契約的涉他效力僅限于攸關契約當事人利益的第三人，而章程的涉他效力則未必關乎訂立當事人的利益，“契約說”的缺陷在于“難解公司章程之涉他效力，如股東結構變化格局中公司章程之屬性、公司章程于治理領域之諸如強制性效力等”。此外，契約說對一人公司章程的解釋也過于牽強。

　　(二)自治法規說

　　自治法規說認為公司章程是公司內部的自治法，公司設立者在接受公司法的強制性規定條款的前提下所制定的自治性行為規范。其特點主要表現在：第一，自治性。自治團體在不違反憲法和法律的情況下，制定自治協議，以調整自治組織內部和相互之間的關系，行使自治權利和實現共同利益。即自治團體自行制定、執行實施。第二，法規性。法規通過設立以權利義務為內容的行為模式的方式，指引行為，將納入統一的秩序之中，這一點和公司章程通過分配公司組成者的權利義務從而確定了公司內部的行為模式，建立公司秩序是相似的;另一方面，公司章程在內部具有強制約束力，對于公司組成人員來說，公司章程是約束公司內部人員的類法規范。

　　反對自治法規說者認為該說存在缺陷：第一，公司章程存在與公司法界分的難題;第二，公司章程是公司作為社團法人的'自律性規范，生效時間應該是公司法人成立之時即公司注冊登記之時，這就會造成公司成立之前的法律關系特別是公司發起設立階段的投資者之間的權利義務關系得不到調整。

　　對此，首先應當認識到公司章程是在法律規定的范圍內制定的，章程的制定者必須遵守法律的強制性規定和社會公序良俗。這并沒有影響自治法規說對“公司自治”理論的作用，任何權利義務都存在邊界，否則權利濫用的后果是任何權利都得不到保障。公司章程訂立所遵循的原則——“不重復規定”原則與“不沖突”原則很好地體現了章程與公司法的銜接，并且必須遵守公司法的強制性規定，并不會出現兩者難以界分的難題。其次，公司章程生效問題存在不同的看法，即使皆持“自治法規”說的學者對此也是有爭議的，一種觀點為“公司成立說”，另一種觀點為“區分對待說”，其中又有區分，一是對于有限責任公司和發起設立的股份有限公司，公司章程自全體股東或者發起人簽名、蓋章時生效，對于募集設立的股份有限公司則自創立大會通過時生效;二則從公司章程內容角度出發，認為調整發起設立公司的投資者關系的內容，自簽字蓋章時生效，其他部分則自公司成立時生效。

　　公司章程區別于公司設立協議，公司設立協議只在發起人之間具有法律約束力，遵循合同法的一般規則，效力期間從設立行為開始至設立過程終止，即公司的成立意味著設立協議因履行而終止。這也就是說，公司成立之前并不會出現約束力真空的狀態，而是由公司設立協議對此期間的法律關系進行調整。另外，上述反對自治法規說的論據其實是反對“章程生效時間”學說中的“公司成立說”，而并沒有否定自治法規說。

　　二、探討公司章程法律性質的意義

　　對公司章程性質的不同看法涉及到公司章程效力問題，公司章程效力由公司章程性質確定，如果將章程定性為契約，則公司章程效力即為契約效力，包括對契約自身的效力和對當事人之間的效力;自治法規說則將公司效力分為自治規范本身效力、時間效力以及對人的效力等。

　　另外，公司章程是股東權利的淵源之一，所以公司章程的性質對于股東權的行使與救濟的途徑與方法具有相當的聯系：一是在契約說下，股東應當嚴格依照章程行使權利，因為應遵循在合意的基礎上達成的一致協議，而自治法規說則賦予了股東行使權利的靈活性，股東不僅可以在章程規定的范圍內行使自己的權利，也可以在一定范圍內對章程做出修改。二是違反公司章程時，契約說以股東承擔違約責任來處理，自治法規說則要求股東承擔侵權責任。另一方面涉及到原告資格的問題，由于將公司章程認定為多方契約，則公司和股東皆可以提起訴訟;而在侵權之訴中，訴訟主體一般為公司而非股東個人。這是由于自治法規通過內部機制的平衡來對其遭受損害的權利加以糾正與補償，但這并不能排除在公司章程無法救濟時，中小股東仍可以通過司法程序和行政程序尋求外部的救濟。而在契約說前提下，“由于法律的一般原則是一項合約，無論其是否合理公正，通常應該依據其簡單的條款來執行，除非違反了法律的強行性規定，或喪失合同履行的基礎”，使得股東在救濟自身權利時必須嚴格按照章程的規定。

公司章程10

　　第一章 總則

　　第一條 為使企業建立現代產權制度，保障企業股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國企業法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

　　第二條 本企業按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。企業全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業承擔責任，企業以全部資產對企業的債務承擔責任。

　　第三條 企業名稱為：________________________

　　企業地址為：________________________________

　　企業注冊資本為：____________人民幣______萬元

　　企業經營范圍：______________________________

　　企業法定代表人：____________________________

　　第四條 企業宗旨：____________遵守國家法律、法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第五條 企業的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。

　　第六條 本企業股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：____________

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　(上述股東為發起人，不少于5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章 股東的權利和義務

　　第七條 企業的股份持有人為企業股東。股東按其持有股份份額，對企業享有權利、承擔義務。

　　法人作為企業股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

　　第八條 企業股東享有以下權利：____________

　　1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

　　2.依照企業章程、規則轉讓股份；

　　3.查閱企業章程，股東大會記錄及會計報告，對企業經營管理提出建議或質詢；

　　4.當企業依照國家政策法律上市時可優先認購企業發行的股票；

　　5.按股份取得股利；

　　6.企業終止清算時，按股份取得剩余財產；

　　7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

　　第九條 企業股東承擔下列義務：____________

　　1.遵守企業章程；

　　2.服從和執行股東大會決議；

　　3..按認購股份和出資方式認繳出資額，按持有股份對企業的虧損和債務承擔有限責任；

　　4..支持企業改善經營管理，提出合理化建議，促進企業發展；

　　5.維護企業利益，反對和抵制損害企業利益的行為。

　　第四章 股權管理

　　第十條 企業股權管理基本規則如下：____________

　　1.企業依本章程制定股權管理規則(或實施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2..發起人認購企業股份后即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股款的，依法辦理財產權的轉移手續。

　　3..各發起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在三十日內召開企業創立大會。創立大會對企業成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立企業后，股東不得抽回其股本。企業不能成立時，發起人對設立企業所產生的債務、費用負連帶責任發起人因過失致使企業利益受損，應承擔賠償責任。

　　4.企業對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。企業股份分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業的風險責任。不參與企業經營決策，享有收益權和優先受償權。；

　　5.企業股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統一用人民幣派發。

　　6.企業的董事和經理在任職的三年內，未經董事會同意不得轉讓本人所持有的企業股份。XX在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的5%，并須經過董事會同意。

　　7.股東協議轉讓股份須向企業股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無劃轉須向企業股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

　　8.企業根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發紅利翻以公積金轉增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案，經股東大會審議通過后行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。企業增資擴股間隔時間上不少于一年。

　　9.企業根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

　　1.股東可按本章程從企業股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；股東向企業內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，企業其他股東對該出資有優購買權。

　　11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業內部轉讓股東股權，本企業內轉讓不成，可向企業外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業公積金收購職工股權，企業無力收購的，可由普通股轉為優先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關機構，(人員)托管。

　　13.企業根據發展需要上市時，按上市企業要求進行資產重組，按國家規定辦理審批手續。

　　第五章 股東大會

　　第十一條 股東大會是企業的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

　　股東大會行使下列職權：____________

　　1.決定企業的經營方針和投資計劃；

　　2.審議批準董事會和監事會的工作報告；

　　3.審議批準企業的利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　5.對企業增減注冊資本和重大股權變更作出決議；

　　6.對企業合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

　　7.選舉或更換董事會成員和監事會成員，并決定其報酬事項；

　　8.修改企業章程并作出決議；

　　9.對企業其他重大事項作出決定。

　　第十二條 股東大會議事規則如下：____________

　　1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

　　2.有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：____________董事缺額1/3時；企業累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時；占股份總額3%以上股東提議時；董事會或監事會作出提議時。

　　3.股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　4.召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

　　5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必須經出席會議的股東所持表決權的`半數以上通過。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次發出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

　　8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第十三條 董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責企業重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會秘書一名。董事長為企業的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經企業董事會確認。董事會成員中有企業職工代表一名(根據企業情況可聘獨立董事一名)。

　　第十四條 董事會行使下列職權：____________

　　1.召集股東大會，向股東大會報告工作；

　　2.執行股東大會決議；

　　3.決定企業的經營計劃和投資方案；

　　4.制訂企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5.制訂企業增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案；

　　6.決定企業重要財產的抵押、出租、發包；

　　7.制訂企業合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案；

　　8.決定企業內部管理機構的設置；

　　9.制訂企業章程修改方案；

　　1.制定企業的重要管理制度和基本規則；

　　11.聘任和解聘企業經理或總經理(以下簡稱"經理")，根據經理提名，聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱"副經理")及其他高級管理人員；

　　12.股東大會授予的其他職權。

　　第十五條 董事會的議事規則如下：____________

　　1.董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

　　2.董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

　　4..董事會會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業遭受嚴重損失的，參與決策的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第十六條 董事長行使下列職權：____________

　　1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；

　　2.召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；

　　3.簽署企業股權證、重要合同及其他重要文件；

　　4.在董事會閉會期間，對企業的重要業務活動給予指導。

　　第十七條 董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

　　第十八條 董事會秘書為企業高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：____________

　　1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄；

　　2.保管股東名冊和董事會印章；

　　3.董事會授權的其他職責。

　　第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章 監事會

　　第二十條 企業設立監事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等企業管理人員行使監督職能。監事會由____名成員(不低于三人)組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

　　第二十一條 監事會行使下列職權：____________

公司章程11

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 公司住所：

　　第三條 公司依法在工商行政管理局企業注冊分局登記注冊。

　　第四條 分公司由xx公司組建。

　　第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。公司以基全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條 公司的宗旨：誠信、優質

　　第二章 經營范圍

　　第八條 經營范圍：營業執照和資質證書核定經營范圍

　　第三章 公司資本及出資方式

　　第九條 股東姓名或者名稱

　　股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經公司出具證明。

　　第四章 股東和股東會

　　第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　　(一) 根據其出資分額享有表決權;

　　(二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　(三) 有查閱股東會記錄和公司章程規定分取紅利;

　　(四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　(五) 依法轉讓出資，優先購買公司其它股東轉讓的出資;

　　(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

　　第十二條 股東負有下列義務：

　　(一) 繳納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務;

　　(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程規定。

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十四條 股東會行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執行董事，決定有關報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定報酬事項;

　　(四) 審議批準公司的報告。

　　(五) 審議批準公司的年度財務預、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事，可提議召開臨時會議。

　　第十六條 股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十八條 召開正式股東會議，應當于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章 執行董事

　　第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經理)一名，執行董事由股東會選舉產生。

　　第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權：

　　(一) 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二) 執行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七) 決定公司內部管理機構的.設置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第六章 監事會

　　第三十三條 公司設監事，是公司內部監督機構。

　　第二十四條 監事1名，監事任期為三年。監事由股東會選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條 監事行使下列職權;

　　(一) 檢查公司財務：

　　(二) 對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(三) 當執行董事的行為損害公司的利益時，要求執行董事予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知分公司。

　　第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件： 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　第八章 財務會計制度

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度

　　第三十條 公司應當在每一會計年度終結了時制作財務會計報告，依法經審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

　　第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：

　　(一)營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

　　(五)其他法律法規另有規定的;

　　股東簽字蓋章：

　　年 月 日

公司章程12

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

　　第二條 企業名稱：

　　第三條 企業地址：

　　第四條 企業負責人：

　　第五條　企業經營范圍：

　　第六條：本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

　　第七條：本企業在登記的經營范圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現金：6萬元。

　　第三章　財務、會計和勞動工資制度

　　第九條 本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條　本企業會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條　本企業招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章 企業的解散和清算

　　第十二條　本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業有下列情形之一時，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條　企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條　企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條 企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務。

　　第十七條 清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

　　第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

　　第十九條企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關法律、法規辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　相關知識

　　一人有限責任公司和個人獨資公司的區別

　　投資人出資最低限額不同

　　根據《公司法》第59條的規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明;而《個人獨資企業法》對投資人向個人獨資企業的出資，則沒有最低限額的要求，由投資人自行申報投資數額且不需要經法定驗資機構驗資。

　　投資人的出資方式不同

　　根據《公司法》第2章第1節規定，一人有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。股東以多種方式出資的，其中貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;而《個人獨資企業法》對投資人向個人獨資企業的出資方式沒有作任何限制。

　　法定登記手續不同

　　一人有限責任公司的股東出資經依法設立的驗資機構驗資后，由其或其委托的代理人向公司登記機關報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記;而申請設立個人獨資企業，應當由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業所在地的登記機關提交設立申請書、投資人身份證明、生產經營場所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時，應當出具投資人的委托書和代理人的合法證明。其中設立申請書應當載明企業的名稱和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經營范圍。一人有限責任公司領取的是公司營業執照，個人獨資企業領取的是個人獨資企業營業執照。

　　一人有限責任公司是獨立的企業法人，股東僅以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，通常不會牽涉到股東的其他個人財產，經營風險較小。但是，為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責任原則，保護債權人的'合法利益，《公司法》第64條明確規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”;而個人獨資企業不是獨立的企業法人，不具備法人資格，投資人以個人財產對企業債務承擔無限責任。《個人獨資企業法》第31條明確規定:“個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其它財產予以清償。”《個人獨資企業法》第18條也規定:“個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。”

　　財產所有權不同

　　《公司法》第3條規定:“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”根據該條規定，股東出資后，其用作出資的財產所有權即與股東相分離，轉為公司所有的財產，由公司享有法人財產所有權，并依法實施占有、使用、收益和處分權，股東不能再直接支配出資財產;而《個人獨資企業法》第17條規定:“個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或者繼承。”

　　機構設置和人員任職資格不同

　　一人有限責任公司雖然不設立股東會，但應依法設立董事會和監事會，并明確公司法定代表人。不設董事會的，則應當設一名執行董事;不設監事會的，則應當設一至二名監事。而且，《公司法》第147條對公司的董事、監事、經理、副經理、財務負責人的任職資格作出嚴格限制。而《個人獨資企業法》對個人獨資企業內部組織機構的設置以及經營管理人員任職資格沒有作出強制性要求和限制，投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。個人獨資企業一般僅設以經理為首的經營管理機構。

　　解散清算程序不同

　　一人有限責任公司解散的，應當在解散事由出現之日起15日內由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組應當依照《公司法》規定的期限通知和公告債權人。清算結束后，應當制作清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經清算，公司財產不足以清償債務的，則應當依法向人民法院申請宣告公司破產;而個人獨資企業解散后，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關辦理注銷登記。另外，應當特別指出的是，根據《個人獨資企業法》第27條規定，個人獨資企業解散清算結束后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。

　　承擔的稅收義務不同

　　一人有限責任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業所得稅和個人所得稅;而個人獨資企業自身不繳納企業所得稅，只待投資者取得投資回報時繳納個人所得稅。

公司章程13

　　(一)主持公司的生產經營管理工作；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的'負責管理人員；

　　第十九條 公司不設監事會，設監事1人，選舉萬道明為公司監事，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、經理執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規或者公司章程的執行董事、經理提出罷免建議；

　　（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；

　　監事列席股東會會議。

　　第二十條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國。

　　第九章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，需經轉讓方和受讓方同意。 第二十三條 股東轉讓股權由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。

公司章程14

　　第一章 總則

　　第一條 ______________企業集團是以________開發集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

　　第二條 集團名稱及法定地址

　　名稱：______________企業集團。

　　簡稱：______________集團。

　　法定地址：______市________工業開發區。

　　第三條 集團母公司名稱及法定地址名稱：________開發集團有限公司法定地址：____市________工業開發區內。

　　第四條 集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會做出更大貢獻。

　　第五條 集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。

　　第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式

　　第六條 本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：________開發集團有限公司。

　　二、控股子公司：____________投資發展有限公司、____________經貿發展有限公司、____________興業科技開發有限公司、____________廣告有限公司、____________物業管理有限公司。

　　第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。

　　第八條 控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

　　第九條 集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關系母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

　　第三章 集團管理機構的組織和職權

　　第十條 集團設立理事會，作為集團的管理機構。

　　第十一條 理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

　　第十二條 理事會的職責

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內部機構設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團和有關規章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項。

　　第十三條 理事會會議每年不得少于______次，必要時可由理事會召集或經______/______以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條 理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協商原則；

　　三、無條件執行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

　　第十五條 集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

　　第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

　　第十六條 集團理事會設理事長______名，副理事長______名。

　　第十七條 理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期_______年，可連選連任。

　　第十八條 理事長的職權：

　　一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作；

　　二、執行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發展規劃；

　　五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會授予的其他職權。

　　第五章 參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條 母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經營條件的企業單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條 集團成員要求退出集團時，應提前______個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無權退出集團。

　　第二十一條 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團：

　　一、母公司己出讓全部產權的；

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產。

　　第六章 集團的終止

　　第二十三條 如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

　　第二十四條 集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經費進行清算。

　　第七章 附 則

　　第二十五條 本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條 本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十七條 本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

　　國內合資公司章程通用版

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由___________和___________共同出資設立___________有限公司（以下簡稱公司），經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___________人民幣萬（元）；公司實收資本：___________人民幣萬（元）。

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間（上述表格適用于股東一次繳納全部出資；若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）股東姓名或者名稱出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間

　　第六條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第七條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書并臵備股東名冊。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 （自然人股東簽名、法人股東蓋章 ）。

　　第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開____日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

　　如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權的股東通過。

　　第十三條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十四條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由___________（注：此處填寫董事會或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的.限額）其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條 公司設董事會，其成員為_____________人（注：三至十三人），任期________年（注：可約定，不超過________年）。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。董事會設董事長一人，董事長由__________（注：股東可以約定產生方式，如：董事會選舉、股東會選舉、股東委派等）。

　　第十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。

　　第十七條 董事會會議由董事長召集和主持：董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條 董事會會議須由過半數董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十九條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起____日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二十一條 公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為________年，任期屆滿，可以連任。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權（注：股東對于上述八項職權可另行約定）。經理列席董事會會議（注：經理非公司必備機構，不設經理的此條不寫入章程）。

　　第二十二條 公司設監事會，其成員為______人（注：三人以上），監事任期每屆________年，任期屆滿，可以連任。監事會中有職工代表______人（注：股東約定，比例不得低于三分之

　　一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條 監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出草案；

　　（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。

　　第二十四條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十七條 公司的法定代表人由____________擔任（注：由董事長或經理擔任）。

　　第七章 股權轉讓

　　第二十八條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權（注：此條內容股東可另作約定）。

　　第二十九條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第三十條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　（一）公司連續________年不向股東分配利潤，而公司該________年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

　　（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

　　（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起____日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起____日內向人民法院提起訴訟。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第三十一條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。

　　第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

　　第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。

　　第三十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由_______________（注：選填股東會或董事會）決定。

　　第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條 公司的營業期限為________年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十七條 公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司營業期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

　　第三十八條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十九條 公司因本章程

　　第三十七條

　　第一款第

　　（一）項、第

　　（二）項、第

　　（四）項、第

　　（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十____日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起____日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于____日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

　　第十章 董事、監事、高級管理人員的義務

　　第四十一條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

　　第四十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第四十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第四十四條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

　　第四十五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第四十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第四十七條 本章程自全體股東蓋章 、簽字之日起生效。

　　第四十八條 本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關備案_________份。全體股東簽字（法人股東蓋章 ）：________年____月____日

　　獨資企業公司章程范本專業版

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條 本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱：

　　第五條 公司住所：

　　第三章 公司經營范圍及方式

　　第六條 本公司的經營范圍是：

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　第五章 股東姓名

　　第八條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

　　第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為

　　股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資時間

　　第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

　　第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

　　第十一條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式；

　　4、批準執行董事的報告；

　　5、批準監事的報告；

　　6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十二條 公司設執行董事一人，由股東委派。

　　第十三條 執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十四條 執行董事任期三年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。

　　第十五條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

　　第十六條 公司經理向股東負責，并行使下列職權

　　1、主持公司的生產管理工作，組織實施執行董事的工作安排；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產生，監事任期每屆為三年，經股東重新委派可以連任。

　　第十八條 監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十九條 執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

　　第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告，并經會計師事務所審計。

　　財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產負債表；

　　2、損益表；

　　3、財務狀況變動表；

　　4、財務情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　第二十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規定經營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關行政主管部門責令關閉；

　　4、破產。

　　第二十三條 清算辦法，本公司終止時，應當在十五日內成立清算組，進行清算。

　　清算組在清算期間，行使下列職權：

　　1、清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2、通知或者公舌債權人；

　　3、處理與清算有關公司未了結的業務；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權、債務；

　　6、處理公司清償債務后剩余財產；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關主管機關確認。

　　公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，并報公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其他事項

　　第二十五條 本公司營業期限為______年，從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算，期滿后如繼續經營，須經股東會決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續。

　　第二十六條 本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規執行。

　　第二十七條 本章程______式______份，公司存檔______份，股東______份并報公司登記機關備案______份

　　股東簽字（印章）：

　　________年_____月_____日

　　子公司公司章程范本新

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。公司的登記事項，以公司登記機關核定的內容為準。

　　第三條 公司經公司登記機關依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部財產對公司的債務承擔責任

　　第二章 公司類型

　　第四條 自公司登記機關簽發《營業執照》之日起，公司類型：

　　第五條 公司名稱：

　　第六條 公司住所：

　　第七條 公司經營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有２/３以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起１０日內通知債權人，并于３０日內在報紙上至少公告３次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱 出資方式 出資金額（萬元） 出資比例 簽章

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（3）審議批準執行董事的報告；

　　（4）審議批準監事的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發行公司債券作出決議；

　　（9）提案權；

　　（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　（11）修改公司章程

　　第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　定期會議每年召開二次，每半年定時召開。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十三條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第十四條 執行董事行使下列職權：

　　（1）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（2）執行股東會決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　第十五條 公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。（經理由執行董事兼任的可表述為：）公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執行董事授予的其他職權。

　　第十六條 公司設監事______人，由股東會會議選舉產生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第十七條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會負責并報告工作，監事可以列席股東會會議。

　　第十八條 監事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　第五章 其他事項

　　第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意到轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按出資比例行使優先購買權。

　　第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十五條 公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第二十七條 本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第二十八條 本章程應報公司登記機關備案______份。

　　（以下無正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　______年_____月____日

　　獨資企業公司章程通用版

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條 本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱：

　　第五條 公司住所：

　　第三章 公司經營范圍及方式

　　第六條 本公司的經營范圍是：

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　第五章 股東姓名

　　第八條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

　　第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為股東名稱出資方式出資額（萬元）出資時間

　　第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

　　第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

　　第十一條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式；

　　4、批準執行董事的報告；

　　5、批準監事的報告；

　　6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項； 10、修改公司章程。

　　第十二條 公司設執行董事一人，由股東委派。

　　第十三條 執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十四條 執行董事任期________年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。

　　第十五條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

　　第十六條 公司經理向股東負責，并行使下列職權

　　1、主持公司的生產管理工作，組織實施執行董事的工作安排；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

　　第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產生，監事任期每屆為________年，經股東重新委派可以連任。

　　第十八條 監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十九條 執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

　　第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告，并經會計師事務所審計。

　　第二十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規定經營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關行政主管部門責令關閉；

　　4、破產。

　　第二十三條 清算辦法，本公司終止時，應當在____日內成立清算組，進行清算。清算組在清算期間，行使下列職權：

　　1、清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2、通知或者公舌債權人；

　　3、處理與清算有關公司未了結的業務；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權、債務；

　　6、處理公司清償債務后剩余財產；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條 清算組自成立之日起____日內通知債權人，并于六____日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三____日內，未接到通知書的，自公告之日起四____日內，向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，并報公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其他事項

　　第二十五條 本公司營業期限為________年，從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算，期滿后如繼續經營，須經股東會決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續。

　　第二十六條 本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規執行。

　　第二十七條 本章程______式______份，公司存檔______份，股東______份并報公司登記機關備案______份股東簽字（印章）：________年____月____日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：___________有限公司（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：___________。

　　第四條公司營業期限：自公司設立登記之日起至__年__月__日。

　　第五條董事長為公司的法定代表人。

　　第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經營范圍

　　第八條公司的經營范圍：___________。

　　（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。

　　第九條公司根據實際情況，改變經營范圍的，須經公司登記機關核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由_______單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬元，出資方式為_______。

　　出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章出資人

　　第十四條出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構，代表國家履行出資人的職責。

　　第十五條出資人享有如下權利：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

　　（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；

　　（三）委派或更換非由職工代表擔任監事，并在監事會成員中指定監事會主席；決定監事的報酬事項；

　　（四）審議和批準董事會和監事會的報告；

　　（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告；

　　（六）批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；

　　（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發行公司債券；

　　（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產；

　　（九）修改公司章程。

　　（十）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　出資人對上述事項作出決定，按照有關規定應當報本級人民政府批準的，應當報經審批。

　　第十六條出資人的義務：

　　（一）遵守法律、行政法規和公司章程；

　　（二）按期足額繳納所認繳的出資；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

　　（四）國家法律、行政法規規定的其他義務。

　　第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產轉移手續。轉讓后，應變更公司形式并向公司登記機關辦理變更登記。

　　第五章董事會、經理、監事會

　　第十八條公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。

　　第十九條董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權：

　　（一）執行出資人的決議；

　　（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；

　　（五）決定公司內部管理機構的設置；

　　（六）聘任和解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（七）制定公司的.基本管理制度；

　　（八）公司章程或者出資人授予的其他職權。

　　第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意，可以調整通知時間。

　　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第二十四條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經出資人批準，董事可以兼任經理。經理對董事會負責，行使以下職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置的方案；

　　（四）擬定公司基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

　　第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。

　　第二十六條公司設立監事會，由人組成。（注：監事人數不得少于五人）監事由出資人委派或更換，但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十七條監事會主席由出資人在監事中指定。

　　第二十八條監事會主席負責召集和主持監事會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第二十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

　　第三十條監事會行使以下職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）國務院規定的其他職權。

　　第六章公司財務、會計

　　第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交出資人。

　　第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章公司解散和清算

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）出資人決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

　　第八章附則

　　第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

　　第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十八條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。

　　第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　第四十條本公司章程由出資人制定。公司設立登記后生效。

　　出資人蓋章：

　　______年_____月_____日

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